Afinal, qual é a verdadeira independência do conselheiro independente?
Existem regras claras* para definir independência do conselheiro. Essas porém não são suficientes e não asseguram necessariamente o equilíbrio e a capacidade analítica que essa posição demanda. (*anexarei nos comentários)
A independência de um conselheiro deve se pautar muito no olhar imparcial e equidistante para todas as partes interessadas de uma companhia. Essa atitude é o início de um processo que permite uma tomada de decisão correta e justa refletindo o que o conselheiro concluiu ser o melhor para a empresa.
O espaço entre a análise inicial e a tomada de decisão é longo e complexo. Primeiro, a cultura brasileira não lida bem com pontos de vistas diferentes e essas divergências, normais em um processo de decisão, acabam traduzidas como disputas e desfavorecem um diálogo mais amplo e que pode ser construtivo. Segundo, existe o fato de se ficar dependente financeiramente da posição. Esse tem que ser sempre avaliado pelo conselheiro e ele precisa responder para ele mesmo: estou aqui por que contribuo para o conselho exercer o seu papel ou apenas porque preciso?
O conselheiro independente não deve analisar nunca o individual. Por isso, muitas vezes, ele não é o cara mais amado da sala. Na verdade, o equilíbrio traz, muitas vezes, críticas de todos os lados. Porém, a conduta tem que ser técnica não para ser aplaudida, mas respeitada.
Saber dar um ou dois passos para trás, entender seus preconceitos e poder tomar melhores decisões é fundamental. Sim, a responsabilidade é gigante! E embora haja uma fila de profissionais que almejam a posição, nem todos entendem que, na hora de se tomar uma decisão, o mundo real é bem diferente da teoria.
E como esse conselheiro será sempre indicado por um grupo de acionistas, seja o controlador ou um grupo de minoritários, ele sempre será visto como representando esse ou aquele interesse e, dependendo do prisma, como não tomando a melhor decisão para os interesses da companhia.
Assim, a única saída que resta é ter certeza que o conselheiro independente tem certas características que possibilitam que ele tenha independência intelectual. Ou seja, que ele terá a capacidade de analisar racionalmente as questões que são postas para discussão e deliberação.
Existirão momentos do trabalho em que ele terá que votar diferente do controlador e isso não pode acarretar na sua alienação no conselho, porque ele está ali para isso. Não para chatear um grupo ou outro, mas para poder oferecer perspectivas diferentes ao olhar do outro após analisar o todo. Assim como também haverá a hora em que ele vai coincidir sua opinião com a do controlador. E nesses casos, não quer dizer que ele não está sendo independente e pensando no bem da empresa.
Muitas dessas interpretações de independência acabam sendo vistas de um lado só e com isso ficam superficiais. Não pretendo simplificar a questão. Mas no momento em que o mercado de capitais cresce, o controlador está presente e tem seu papel e os investidores estão mais conscientes dos seus deveres e obrigações, essa reflexão é oportuna.
Um conselho equilibrado pede conselheiros independentes. E esses vão ser sempre indicados por um lado. E ambos os lados tem suas fortalezas e também seus pecados. No final do dia, o papel do independente é ter que ficar o mais equidistante possível dessas posições, ser extremamente diligente nas suas análises e leal ao melhor interesse da companhia (válido aliás para todos os conselheiros). Só assim, ele poderá votar como a consciência dele entende e realmente ser independente.
As regras da independência serão sempre insuficientes se o conselheiro não for independente intelectualmente e se precisar daquela compensação para a sua sobrevivência. Só consciente desses fatores, um conselheiro independente vai conseguir olhar para os diversos caminhos que existem e decidir pelo melhor. Ou seja, pelo que levará a empresa a novos capítulos.
O bom disso tudo é que apesar de todos os desafios e situações indesejadas, já podemos ver casos concretos onde esse equilíbrio está sendo perseguido e mais frequentemente atingido de uma forma mais real e natural.
C-Level Executive / Project Management / Board of Directors / Infrastructure
4 aGostei muito Leo, concordo e compartilho - foi sempre um bom tópico de discussão em fóruns recentes de que participei, e durante minha turma de formação de conselheiros na FDC. O que me intriga entretanto, é o fato de existirem boas práticas de gestão e governança claras, regras e modelos internacionais, etc. e a regulamentação não criar elementos de fiscalização com mais clareza (e consequentemente acrescentar o verdadeiro elemento de "compliance" nesse debate). Parabéns, muito bom. Esse nível de reflexão e debate é que vai proporcionar o amadurecimento da governança em nosso país.
C-Level: CEO E CFO | Conselho de Administração ou Consultivo
4 a👏👏👏👏👏
Oi Léo Boa reflexão, que confirma meu posicionamento contrário ao processo de certificação de Conselheiros do IBGC, que não se apoia nos aspectos críticos para a função. O conhecimento é indispensável, assim como a atitude.
Chief Strategy Officer | IRO (Investor Relations Officer) - Surf Telecom
4 aExcelente Léo! Visão clara e objetiva que, com certeza, irá ajudar muito a definir melhor a independência de um conselheiro!