Como tratar Planos de Incentivos de Longo Prazo durante a Crise – programas vigentes (parte 2)

Na nossa última publicação, sugerimos um framework de análise dos planos para ILP já outorgados. A análise proposta inclui 3 passos para diagnóstico da situação, incluindo a identificação dos programas e beneficiários em situação mais crítica. Nessa nova publicação (2ª parte do artigo), avaliamos as possíveis ações que a empresa pode tomar em relação aos planos de ILP vigentes diante da crise da COVID19 e seus impactos econômicos.

Alternativas de ações

Apresentamos 4 atitudes possíveis por parte das empresas:

• Aguardar os desdobramentos da crise, sem tomar ações imediatas
• Alterar ou substituir programas, modificando regras como data de expiração, condições de performance, preço de exercício, entre outras
• Fazer outorgas complementares, para compensar perdas dos beneficiários
• Cancelar programas que perderam seus benefícios no contexto atual

Para cada uma dessas ações, avaliamos as implicações tanto do ponto de vista dos acionistas como dos beneficiários, os possíveis entraves legais e os impactos contábeis e financeiros da empresa.

1. Aguardar desdobramentos da Crise

O momento atual é de extrema incerteza. Apesar dos vários estudos divulgados diariamente, ainda não está claro qual será o real impacto econômico em cada país e setor, a duração da crise ou o tempo de recuperação da economia.

São muitas perguntas que ainda não conseguimos responder e, nesse cenário, a tomada de decisões se torna muito complexa. Por isso, esperar por mais informações pode ser uma atitude prudente. Isso se aplica especialmente para programas que não estão em fase crítica, com expiração ou medição de performance previstas para 2020 (item 2 do nosso framework de análise).

Não tomar nenhuma ação imediata também pode ser uma boa alternativa para o caso de planos de têm como principal objetivo o compartilhamento de riscos e resultados (item 1 do nosso framework de análise). Isso porque, no cenário atual, é esperado que acionistas tenham tido altas perdas com as quedas das ações. Esses resultados negativos são refletidos em queda no valor dos planos, já que o beneficiário estava sujeito aos mesmos riscos que os acionistas.

Já em casos que o objetivo principal do plano é a retenção, a perda nos ganhos esperados pode ter um efeito negativo na atratividade do pacote de remuneração do beneficiário, causando a perda de pessoas chave.

Para esses casos, outras possíveis ações são discutidas nos próximos itens.

2. Alterar ou substituir programas

Para os casos que foram selecionados como prioritários, devido ao prazo e à necessidade de retenção dos beneficiários, a empresa pode optar por alterar algumas regras do programa ou até substituí-lo por um programa inteiramente novo.

Algumas regras que podem ser alteradas no contexto atual são:

– Extensão do período de vencimento para opções (Stock Options ou SARs), na expectativa que haja uma recuperação do mercado financeiro

– Revisão das metas para que elas sejam ajustadas ao atual cenário econômico

– Alteração da condição de performance de um modelo absoluto para um modelo relativo, como o TSR com grupo de peers, por exemplo

– Redução do preço de exercício considerando as quedas no valor da ação

– Outorga substituta com alteração do tipo de ativo outorgado, como por exemplo a migração de um plano de stock options (mais sujeito ao risco) para um plano de ações restritas

Do ponto de vista legal, um ponto de atenção é que as alterações desejadas devem ser permitidas pelo no desenho do plano aprovado em Assembleia, já que alguns planos são bastante restritivos em relação às regras do ILP em cada programa.

Caso essas alterações não sejam permitidas pelo desenho atual, seria necessária uma nova aprovação em Assembleia, o que pode ser complicada dada a situação atual de distanciamento social. Além disso, é possível que alterações não sejam bem vistas por acionistas, já que podem resultar em aumento de custos em um momento de restrições.

Outro ponto importante é que as alterações, quando benéficas para os beneficiários, podem descaracterizar o ILP como relação mercantil, quando o plano é tratado dessa forma pela empresa. Isso porque há uma interferência da companhia para amenizar o risco inerente a uma relação mercantil. Essa interferência pode ser utilizada como argumento para uma autuação da Receita Federal no momento da liquidação, gerando custos com encargos trabalhista e até multas.

Em relação ao impacto contábil, a substituição e a alteração são tratadas de forma semelhante pela CPC10 e, por essa razão, foram agrupadas dentro da mesma seção. Em resumo, quando há uma substituição/alteração no programa, a despesa do programa original continua sendo contabilizada normalmente e não pode ser revertida. Além disso, a despesa incremental do programa substituto também deve ser contabilizada.

Assim, do ponto de vista contábil, a alteração e a substituição podem ser boas alternativas, já que há o “reaproveitamento” dos valores já provisionados.

3. Fazer outorgas complementares

Em alguns casos, a outorga vigente ainda tem valor, apesar de ter sofrido uma queda no ganho esperado do beneficiário. É o caso do exemplo de programa de ações restritas que demos no item 3 da nossa última publicação.

Nesses casos, quando há o intuito de compensar as perdas do beneficiário, a empresa pode optar por manter a outorga vigente sem alterações e fazer uma nova outorga, com o objetivo de complementar o ganho e mantê-lo mais próximo do target esperado.

Esse programa complementar pode ter características totalmente diferentes da outorga original, já que se trata de uma outorga pontual e com um objetivo específico. Mas, assim como no caso da alteração/substituição, a empresa deve estar atenta ao que é permitido no plano de ILP aprovado em Assembleia.

Do ponto de vista contábil, a outorga complementar é tratada como uma nova outorga tradicional, sendo necessário o provisionamento de todas as despesas contábeis. Ou seja, não há possibilidade de “reaproveitamento” de despesas do plano inicial.

Por último, é importante levar em consideração que ainda estamos em um cenário de pouca previsibilidade. Assim, uma outorga complementar pode também sofrer grandes quedas no seu valor esperado, caso a crise econômica se agrave. Nesse caso, a empresa arcaria com todas as despesas contábeis com a nova outorga e ela ainda sim poderia não seria efetiva para a retenção do beneficiário. Uma alternativa para atenuar esse problema seria uma outorga de bônus diferido, na qual é outorgado um valor financeiro desassociado do valor da empresa. Porém, nesse caso, perde-se a característica de compartilhamento de riscos e alinhamento entre beneficiários e acionistas de um plano baseado em ações, o que pode ser questionado pelos acionistas.

4. Cancelar programas

Por último, temos a opção de cancelamento dos programas mais afetados. Apesar de parecer uma opção coerente para os casos em que o Plano perdeu seu propósito, essa não é uma boa opção do ponto de vista contábil.

Isso porque, quando há o cancelamento, não há reversão de despesas. Ou seja, os valores já provisionados ficam “perdidos” e não podem ser reaproveitados em uma nova outorga no futuro (a não ser que se trate de uma substituição, tratada no item 3).

A CPC10 ainda determina que, caso o plano não tenha sido totalmente provisionado, as despesas futuras devem ser antecipadas e 100% provisionadas na data de cancelamento, o que pode gerar um forte impacto no resultado da companhia.

Além das desvantagens contábeis, deve ser avaliado se não há nenhum entrave legal para o cancelamento sem nenhuma compensação para o beneficiário. Para que seja viável, essa hipótese de cancelamento deve estar prevista no contrato de outorga.

Por último, o cancelamento sem nenhuma contrapartida pode ter um efeito bastante negativo na satisfação dos beneficiários. Assim, a única vantagem dessa alternativa é a liberação das ações que estavam comprometidas para o programa, que poderão ser outorgadas em outros programas futuros.

Últimas questões

Pela nossa experiência, essas têm sido algumas das ações avaliadas por empresas com planos de ILP ativos neste momento de crise. Cabe a análise cuidadosa das características do seu plano para optar pelos caminhos mais apropriados. 

Um ponto importante, qualquer que seja a ação tomada, é uma boa comunicação com o beneficiário. Isso deve ser feito de forma pontual, sempre que houver alguma alteração no programa, e também de forma sistemática, para que o beneficiário tenha continuamente uma boa visibilidade de suas outorgas. 

No próximo material, trataremos de planos e programas de ILP ainda não outorgados, mas que tinham as suas outorgas previstas no curto prazo e podem ser afetados pela crise.

Caso você precise de algum apoio para a análise e reformulação dos planos de ILP da sua empresa, ou para tratar contabilmente mudanças realizadas nas outorgas existentes, entre em contato conosco.