ESTRATÉGIA PARA GERAR CRESCIMENTO E CONTROLAR A PERDA DE VALOR CORPORATIVO.

Embora a estratégia corporativa seja uma responsabilidade não delegável do conselho de administração, muitos diretores relatam que, devido à sua formação ou experiência anterior, não estão familiarizados com os fundamentos da estratégia corporativa e, portanto, não se sentem totalmente confortáveis ou confiantes ao discutir ou decidir sobre a estratégia. O membro do conselho deve contribuir para a criação de valor sustentável no longo prazo, o que implica tomar decisões no melhor interesse da empresa.

Para isso, e sempre seguindo o princípio básico de governança "nariz dentro, dedos fora", uma das principais contribuições que os conselheiros podem fazer é desafiar de forma construtiva a equipe de gestão, fazendo as perguntas certas ao tomar decisões em situações que podem potencialmente criar ou destruir valor para a empresa no longo prazo.

Criação de valor e perda de valor: dois lados da mesma moeda.

Por que há necessidade de governança corporativa? Os conflitos de interesse entre o principal (acionistas) e o agente (gerência) são frequentemente citados, conhecidos como o problema de agência, que surge da separação entre propriedade e gerência. No entanto, essa é uma explicação simplista que pode ser aplicada a um tipo específico de organização: uma empresa de capital aberto com um free-float muito alto e, portanto, de propriedade de muitos acionistas fragmentados e dispersos, sem envolvimento ou participação no mais alto órgão de governança da empresa, ou seja, praticamente sem mecanismos de controle ou supervisão da administração (embora, na realidade, geralmente haja grandes acionistas no capital das empresas).

A estrutura de propriedade é um fator determinante para entender a governança corporativa de uma organização. Embora não seja possível generalizar, os objetivos e as prioridades serão diferentes se estivermos falando de empresas de capital aberto (com tendência a se concentrar mais no curto e médio prazo) ou de empresas privadas (com mais liberdade para o longo prazo), se elas tiverem participação estatal (com interesses estratégicos), se forem controladas por investidores financeiros, como fundos de Private Equity (que buscam uma transformação rápida para desinvestir), fundos de pensão (que buscam estabilidade do fluxo de caixa e lucratividade no longo prazo), se houver uma família ou um acionista de referência (cuja reputação ou unidade depende da empresa).

Cada tipo de propriedade tem sua própria agenda, horizonte de tempo, taxas de retorno esperadas e diferentes níveis de tolerância ao risco. De qualquer forma, o mesmo mecanismo de que os gerentes precisam para ter a oportunidade de criar valor sustentável no longo prazo, a discrição em suas decisões pode gerar situações de destruição de valor corporativo.

Por um lado, os gerentes precisam de liberdade de ação para inovar e agir em mercados competitivos e ambientes em mudança e, por outro lado, precisam reduzir a possibilidade de cometer erros e destruir valor. A potencial criação ou destruição de valor são dois lados da mesma moeda que os gerentes lançam toda vez que propõem alternativas estratégicas arriscadas, que, com informações limitadas e imperfeitas, considerando as incertezas existentes, podem representar oportunidades significativas acompanhadas de riscos que precisam ser conhecidos e mitigados.

Diante dessa complexidade e incerteza, os gerentes muitas vezes recorrem a processos comumente aceitos (como, por exemplo, técnicas de avaliação de empresas ou ativos) que não são necessariamente precisos, ou a lógicas dominantes ou vieses cognitivos que muitas vezes aparecem na forma de receitas para o sucesso no passado (o que geralmente chamamos de experiência ou intuição gerencial).

Acreditamos que algumas decisões gerenciais importantes são explicadas por um interesse em superar seus antecessores em vez de reagir às ações dos concorrentes. Portanto, o Comitê de Nomeação e o Conselho de Administração têm um enorme impacto sobre a estratégia futura da empresa ao apresentar determinados perfis de gerentes seniores e diretores, especialmente o CEO, que têm uma determinada trajetória de carreira e chegam a uma lógica dominante que é difícil de mudar.

Portanto, os diretores, que têm o privilégio de se distanciar da administração cotidiana, podem fazer perguntas que ajudem os gerentes a buscar informações ou raciocínios que complementem suas análises ou que os ajudem a identificar os vieses cognitivos em que podem incorrer em resposta à pressão do tempo que têm para tomar decisões. Os processos e procedimentos complexos de tomada de decisão ajudam a evitar cair em vieses comuns. Como diretores, devemos insistir em estabelecer e garantir processos para a discussão, aprovação, monitoramento e supervisão de decisões estratégicas como parte de nosso dever de cuidado.

O fenômeno da perda de valor corporativo e como tomar as medidas adequadas.

Um fenômeno que observamos é que algumas empresas diversificadas têm, em determinados períodos, uma avaliação total menor do que a soma do valor individual de suas unidades de negócios constituintes. Nessa situação, a única diferença entre a empresa integrada ou desintegrada é o centro corporativo. O centro corporativo pode, portanto, destruir valor? Entre os principais processos de criação ou destruição de valor estão os processos de crescimento acelerado.

É por isso que as decisões que envolvem uma mudança no perímetro da organização em direção a novos negócios ou a consolidação de atividades, por exemplo, por meio de fusões ou aquisições, são o território natural do Conselho de Administração. Em especial, as decisões que levam as organizações para fora de suas áreas de domínio e competência, como os processos de diversificação de negócios (horizontais ou verticais), em especial aqueles que se afastam do negócio principal e da especialização da empresa, ou os processos de diversificação geográfica.

Especialmente quando são executados por meio de fusões ou aquisições, ou com alianças ou colaborações. No longo prazo, o valor das ações de uma empresa depende de cerca de dois terços de suas expectativas de crescimento futuro. Em muitos casos, os processos de crescimento corporativo respondem a pressões externas para crescer, às vezes até promovidas por diferentes atores e entidades, contribuindo para criar um contexto que gera uma pressão para crescer que muitas vezes é difícil de resistir. Por esse motivo, entre os itens estratégicos da agenda que exigem a aprovação do Conselho, as operações corporativas e sua adequação estratégica, a estrutura de diversificação e a expansão internacional merecem atenção especial.

Os fatores externos que geram um cenário de pressão para crescer geralmente são acompanhados por outros fatores internos, como excedentes de liquidez que precisam ser investidos (embora não devamos esquecer que a remuneração dos acionistas sempre pode ser aumentada por meio de dividendos nesses casos), ambições pessoais dos executivos ou da organização de dominar uma atividade, mercado ou negócio.

Nesse sentido, é importante que o Comitê de Remuneração e o Conselho de Administração garantam que os sistemas de incentivo de curto e longo prazo para os executivos estejam devidamente alinhados com os objetivos estratégicos e financeiros da empresa. Em outras palavras, a remuneração e o alinhamento da remuneração da equipe de gestão são fundamentais para a realização da estratégia. Um dos fenômenos mais estudados é o "desconto de cluster".

Por exemplo, Collís e Montgomery, em seu livro sobre estratégia corporativa, apontam que uma empresa altamente diversificada apresenta um desconto médio na avaliação do mercado de ações de 20% no longo prazo em comparação com uma empresa semelhante mais concentrada nos EUA, 15% no Reino Unido ou 10% no Japão. Do ponto de vista da governança corporativa, pode-se pensar que o alto nível de discrição dos gestores dos EUA (por exemplo, presidentes e CEOs em 70% das empresas do S&P 500) permite que eles gerem muito valor, mas também que o destruam.

O Reino Unido apresenta menos desconto de conglomerado, entre outros motivos, devido à recomendação em seu Código de Governança Corporativa de ter presidentes e CEOs separados, para que o executor não supervisione a si mesmo. No caso do Japão, os processos de tomada de decisão baseados em consenso em grandes grupos de diretores e gerentes geralmente explicam por que o desconto é menor. O mais interessante é que os conglomerados alemães, em geral, não apresentam um desconto de mercado, possivelmente porque o modelo duplo de governança corporativa, em que há um conselho de supervisão que incorpora representantes dos funcionários que supervisionam o comitê de gestão, restringe a discrição gerencial.

A priori, parece que quanto menor for a discrição gerencial relativa, menor será o desconto do conglomerado. Consequentemente, os diretores devem ser extremamente céticos quando solicitados a aprovar processos de diversificação horizontal. Quais são exatamente os benefícios que podem ser implementados na nova atividade? Como são avaliadas as sinergias ou o valor criado pelo novo portfólio de negócios (ou quem os avalia)?

Além do risco do setor que pode ser diversificado, como controlamos o risco gerencial (temos os gerentes certos para o novo negócio)?

Na diversificação vertical, a armadilha comum é pensar que conhecer a cadeia de valor é suficiente para poder competir em qualquer um dos elos com os melhores da categoria ou com especialistas. No longo prazo, a maioria das justificativas para a integração vertical (por exemplo, aumento das margens) não se sustenta devido à falta de especialização. Em geral, os diretores devem ter uma clara tendência a manter relacionamentos com o mercado e deixar as atividades não essenciais fora do perímetro vertical da empresa, exceto quando o mercado não estiver funcionando adequadamente e não fornecer os insumos ou canais de distribuição necessários de maneira oportuna e econômica, seja por causa do comportamento oportunista de outras empresas ou por circunstâncias excepcionais do ambiente.

Nos processos de expansão geográfica (internacionalização), o desempenho das atividades no mercado doméstico geralmente é prejudicado no início, principalmente porque a atenção da gerência e os recursos escassos são compartilhados com a frente internacional.

Portanto, recomenda-se não iniciar um processo de expansão internacional quando a empresa estiver fraca ou como uma fuga de uma crise no mercado de origem. Do ponto de vista da diretoria, é importante evitar a tentação comum de subestimar a complexidade da expansão internacional.

Faça perguntas e procure evidências claras (como apontou nosso professor em sala de aula) que mostrem as partes do modelo de negócios que realmente viajam bem. Qual é o objetivo da expansão internacional? O momento é adequado? Quem está liderando o processo? Onde e como fazê-lo? Como transformar a presença internacional em vantagem competitiva global? Mas o que acontece quando uma empresa se encontra em uma situação em que o valor do todo é menor do que o valor das partes?

A estratégia deve ser um item recorrente na agenda da diretoria. Ela deve ter um tempo determinado em cada conselho ou sessões específicas, pois alguns conselhos optam por realizar monografias estratégicas. Em alguns casos, as questões estratégicas são tratadas para informação e, em outros, para decisão. Atualizações regulares entre as reuniões do conselho também são importantes, por exemplo, sobre transações relevantes, movimentos da concorrência, benchmarks, feedback do cliente, inovação no setor.... É essa dinâmica que permite a revisão e o monitoramento sistemáticos dos planos. Porém, o mais importante é que, se a discussão da estratégia não estiver presente na agenda do conselho, ela deve ser discutida com o presidente do conselho, o secretário do conselho ou o diretor coordenador, conforme o caso.

As opções estratégicas apresentadas devem incluir a justificativa, os cenários, as sensibilidades, a descrição das suposições explícitas e implícitas, os planos de contingência e a análise de risco, o impacto sobre as magnitudes financeiras (dívida, classificações, geração de caixa, política de dívida) e sobre o valor. Eles devem até mesmo apresentar as opções que foram consideradas e descartadas com a devida explicação. Todo esse raciocínio é fundamental para a tomada de decisões estratégicas, que, por definição, é sempre complexa e ambígua.

Quando a situação exigir, os conselheiros podem solicitar a ajuda dos consultores relevantes ou dos gerentes responsáveis envolvidos na apresentação para obter as informações da fonte primária, sem filtros. É importante observar que o envolvimento do conselho em questões estratégicas não termina com a aprovação do plano estratégico, das operações corporativas ou da visão de mercado. Tão importante quanto a decisão sobre eles é o monitoramento e a supervisão (a necessidade de um scorecard simples para permitir a realização desse trabalho) e a comunicação interna e externa, sempre atentos aos regulamentos e às regras aplicáveis a informações confidenciais ou restritas.

O conselho deve estar sempre envolvido na formulação e no monitoramento da estratégia. A função que os diretores devem assumir com relação à estratégia é desafiar construtivamente a equipe de gestão sem invadir seu território. Isso requer preparação e treinamento e a identificação das questões e dos problemas que estão no centro dos principais eventos de criação e destruição de valor. Dessa forma, os consultores podem ajudar a calibrar melhor os riscos e procurar mitigá-los de forma proativa.

 A estratégia é um processo vivo que exige a revisão de suposições e hipóteses, projeções, estimativas e avaliações. É importante adaptá-la periodicamente às mudanças no ambiente, na concorrência, na tecnologia, nos padrões de consumo ou nas necessidades dos clientes. Sempre buscando coerência e consistência com a criação de valor sustentável de longo prazo, a remuneração e os objetivos da equipe de gestão.