Governança Corporativa: Papéis e Responsabilidades dos Órgãos Colegiados

Continuando a partilha de meus aprendizados na Board Academy Br e meu propósito de desmistificando a governança corporativa...

A governança corporativa é essencial para a sustentabilidade e o sucesso das organizações, pois ela assegura que as decisões sejam tomadas de forma ética, transparente e alinhada aos interesses de todas as partes interessadas.

Dentro dessa estrutura, os órgãos colegiados, como o conselho administrativo e o conselho consultivo, desempenham papéis distintos, mas complementares.

Neste artigo minha intenção é, principalmente trazer as diferenças entre esses dois conselhos: administrativo e consultivo que confesso que eu tinha dúvida.

Conselho Administrativo: Estrutura e Responsabilidades

O conselho administrativo é o principal órgão decisório dentro de uma empresa ou instituição. É responsável por definir a direção estratégica e supervisionar a gestão executiva. Ele atua como a entidade máxima de governança, garantindo que a empresa seja conduzida de acordo com os interesses dos acionistas e em conformidade com as leis e regulamentos.

O conselho administrativo é composto por membros eleitos pelos acionistas, incluindo tanto diretores internos (executivos da empresa) quanto externos (independentes). A presença de membros independentes é crucial para assegurar que as decisões sejam tomadas de forma objetiva e imparcial, evitando conflitos de interesse.

Papel Estratégico e Decisório:

O conselho administrativo tem a responsabilidade de definir a visão, missão e objetivos estratégicos da empresa. Ele toma decisões fundamentais sobre investimentos, fusões, aquisições e outras questões críticas que afetam o futuro da organização. Esse papel estratégico é central para garantir que a empresa siga uma direção clara e coerente.

Além de tomar decisões estratégicas, o conselho administrativo supervisiona a atuação da diretoria executiva. Ele avalia o desempenho dos principais executivos, aprova o orçamento anual e acompanha a execução das estratégias previamente definidas. A supervisão eficaz garante que a administração esteja alinhada com os objetivos da empresa e os interesses dos acionistas.

Conselho Consultivo: Estrutura e Responsabilidades

O conselho consultivo, por outro lado, é um órgão não obrigatório e mais flexível, que oferece orientação e aconselhamento à administração da empresa ou instituição. Muitas empresas que não possuem obrigatoriedade de ter um Conselho Administrativo, optam por ter um Conselho Consultivo como é o caso de empresas familiares.

Embora não tenha poder decisório formal, o conselho consultivo desempenha um papel importante ao fornecer expertise e perspectivas externas que podem enriquecer o processo de tomada de decisões.

O conselho consultivo é geralmente composto por especialistas externos que trazem experiências e conhecimentos diversos, complementando as habilidades da equipe executiva. Ao contrário do conselho administrativo, o conselho consultivo não precisa seguir um processo formal de eleição e pode ser composto por membros de diferentes áreas de atuação, dependendo das necessidades específicas da empresa.

Papel Consultivo e de Aconselhamento e apoio:

A principal função do conselho consultivo é fornecer conselhos e recomendações à gestão da empresa. Ele atua como um grupo de especialistas que oferecem insights sobre diversas áreas, como mercado, inovação, tecnologia, e práticas de governança. O conselho consultivo ajuda a diretoria executiva a tomar decisões mais informadas, mas sem ter a autoridade para implementar essas decisões.

O conselho consultivo pode influenciar significativamente a estratégia da empresa ao desafiar suposições, propor novas ideias e identificar oportunidades ou riscos que a gestão pode não ter considerado. Sua contribuição é valiosa especialmente em contextos onde a empresa enfrenta desafios complexos ou opera em ambientes de rápida mudança.

Principais diferenças entre os Conselhos

Embora ambos os conselhos desempenhem papéis importantes na governança corporativa, há diferenças fundamentais entre o conselho administrativo e o conselho consultivo em termos de suas funções, autoridade e composição.

A principal diferença entre os dois conselhos é o nível de autoridade. O conselho administrativo tem poder decisório, sendo responsável por aprovar estratégias, orçamentos e outras decisões cruciais. Já o conselho consultivo atua como um órgão de aconselhamento, sem poder formal para tomar decisões ou impor suas recomendações.

Os membros do conselho administrativo têm responsabilidades fiduciárias e podem ser legalmente responsabilizados por suas decisões, especialmente em casos de má gestão ou negligência. Em contraste, os membros do conselho consultivo não têm responsabilidades legais formais, pois sua função é apenas oferecer aconselhamento.

O foco do conselho administrativo é a supervisão e a tomada de decisões em nome dos acionistas, com uma abordagem mais voltada para o cumprimento de metas financeiras e de conformidade. O conselho consultivo, por sua vez, tem um foco mais orientado ao suporte estratégico, inovação e aconselhamento em áreas específicas.

Essa interação é especialmente benéfica em empresas que buscam inovação ou que operam em setores altamente dinâmicos, onde a perspectiva externa pode ser crucial para o sucesso. A capacidade de um conselho administrativo ouvir e considerar as recomendações do conselho consultivo pode melhorar significativamente a qualidade das decisões e a resiliência da empresa em um mercado competitivo.

Em resumo, a verdade é, que tanto conselho administrativo quanto consultivo não executam, eles aconselham. Logicamente, o conselho administrativo possui maiores responsabilidades. Entretanto, ambos desempenham papéis essenciais na governança corporativa, mas com funções e responsabilidades distintas. O conselho administrativo, com sua autoridade decisória e responsabilidade legal, é fundamental para a direção estratégica e supervisão da empresa. Já o conselho consultivo, com seu papel de aconselhamento e suporte, oferece uma visão externa valiosa que pode enriquecer o processo decisório. Juntos, esses órgãos colegiados contribuem para a construção de uma governança capaz de garantir o sucesso e a sustentabilidade a longo prazo das organizações.

REFERÊNCIAS

Ahgora. ESG para RH na prática (curso), 2024

Boad Academy. Anotações de aula, 2024

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 6ª edição. São Paulo, 2023

Sobre Dirlene Silva...

Economista, Mestre em Gestão e Negócios pela Université de Poitiers/França, MBA Finanças Corporativas e Valor das Organizações, MBA Gestão de Pessoas e Pós-MBA em Inteligência Emocional. Possui formações em Coach Financeiro, Coach Gestão das Emoções e em Governança Corporativa pelo Instituto Conselheira 101, IBGC - (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e Board Academy.

Atuou por mais de mais 25 anos como líder nas áreas de Finanças e Gestão Estratégica em Empresas. É multicarreira: Fundadora e CEO na DS Estratégias de Educação&Inteligência. É multicarreira, atuando como palestrante, colunista no Portal Inteligência Financeira, professora nas escolas de negócios Conquer, IBGC, Gonew, LEADedu e CNEX, consultora associada da Korn Ferry e embaixadora no Clube Mulheres de Negócios em Língua Portuguesa.

É conselheira na ONG Artigo 19 e no Conselho de Desenvolvimento Econômico Social Sustentável da Presidência da República, o qual integra a comissão de Assuntos econômicos e faz parte do Conselho da Estratégia Nacional de Educação Financeira. É membro IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, integrando as comissões: Diversidade e Conselhos do Futuro.

PRINCIPAIS RECONHECIMENTOS: Linkedin Top Voices&creator, eleita umas das 50 pessoas mais criativas do Brasil, segundo a Revista Wired, troféu Business Woman pela The Norns Awards. Foi reconhecida uma das 10 Mulheres que revolucionaram o universo das finanças pelo Banco PAN e uma das 20 maiores Influencers do LinkedIn pelo Ibest em 2023 e 2024. Integra a Comunidade Forbes BLK.

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