O Compromisso da Alta Administração

Neste artigo, apresento o mais importante pilar do compliance: o comprometimento e apoio da Alta Administração, que pode ser traduzido como o papel desempenhado pelos líderes da organização na construção e disseminação de uma cultura de conformidade e integridade.

Este pilar é a base para a manutenção da reputação organizacional e também para a comunicação com as partes interessadas (stakeholders). Sem o apoio dos tomadores das principais decisões do negócio, o compliance não terá efetividade, fazendo com que exista somente no papel.

Para iniciar a discussão sobre o assunto, necessário destacar que este importante pilar está presente no Decreto nº 11.129/22, que regulamenta a Lei nº 12.846/13, e dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nos seguintes termos:

Art.57 (...) o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:

I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa, bem como pela destinação de recursos adequados;

E como evidenciar o comprometimento da alta administração de forma visível e inequívoca?

O apoio dos líderes deve estar devidamente comprovado, por meio da implantação de um programa de integridade, criação de uma área independente de compliance, inclusive com previsão de orçamento específico, e criação de comitês de gestão de riscos, auditoria e compliance, por exemplo.

Por sua vez, para dar credibilidade ao compliance, não basta a mera implantação do programa de integridade. Terá que haver acompanhamento e supervisão, demonstrado pela alta liderança por diversos modos:

• divulgação das normas sobre compliance (código de ética, programa de integridade, política de consequências) na página eletrônica da empresa;
• "o exemplo vem de cima": os membros da alta direção devem ser exemplos de boa conduta, isto é, suas atitudes devem estar em conformidade com as normas internas (por exemplo: Política de Brindes e Presentes);
• instituição de capacitações sobre ética e integridade, investindo na participação ativa de todos os colaboradores, fazendo com que estes tenham a percepção da seriedade e da obrigatoriedade do programa de integridade;
• adoção de providências imediatas em caso de irregularidades;
• discussão do compliance como assunto presente nas reuniões de Conselho.

Assim, a liderança estará envolvida e seus empregados engajados!

A Controladoria Geral da União - CGU também explana sobre o assunto em suas publicações, como, por exemplo, no Programa de Integridade - Diretrizes para Empresa Privada:

O comprometimento da alta direção da empresa com a integridade nas relações público-privadas e, consequentemente, com o Programa de Integridade, é a base para a criação de uma cultura organizacional em que funcionários e terceiros efetivamente prezem por uma conduta ética. Possui pouco ou nenhum valor prático um Programa que não seja respaldado pela alta direção.

A liderança necessita compreender que o compliance está diretamente relacionado à estratégia do negócio, funcionando como um grande aliado para a melhoria dos resultados.

As pessoas que estão em posição de liderança devem compreender que a ética e a transparência influenciam não só a reputação da empresa, mas também garantem que seus empregados sejam respeitados em seus limites, diversidade e individualidade.

Para finalizar, vimos que o Tone of the top é o papel desempenhado pelos líderes da entidade na construção e disseminação de uma cultura de integridade e ética, sendo a base de um compliance efetivo em uma organização.

O engajamento da alta administração ganha contornos ainda mais relevantes na estruturação de um programa efetivo de integridade, pois, além de confirmar o necessário exemplo dos mais altos níveis de hierarquia, também tem o condão de PERENIZAR a cultura da conformidade e ética na empresa.