Suporte da Alta Administração
Luciana Natale, CPC-A, CPC-PD
Advogado(a) | Compliance | Governança Corporativa | Integridade | Due Diligence | Investigações | Data Privacy | LGPD
Suporte da Alta Administração ou “Tone at the top”
INTRODUÇÃO
O suporte da alta direção de uma empresa é condição essencial para o sucesso de um programa efetivo de Compliance, pois eles serão os principais responsáveis por conduzir toda organização rumo ao cumprimento da conformidade com as normas e regramentos internos.
É fundamental que a alta administração esteja preparada, tenha conhecimento técnico para o exercício deste papel tão importante, na medida em que seu maior desafio é inserir a cultura do Compliance na cultura da própria empresa, fazendo com que o tema seja parte das prioridades da gestão, inclusive com reflexos nas metas e ações de reconhecimento. O Compliance deve estar inserido no dia-a-dia e deve ser visto como parte integrante e parceira do negócio, principalmente por aqueles que comandam a organização.
CONSCIENTIZAÇÃO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO: PRIMEIRO PASSO
O primeiro passo que a Alta Direção deve seguir é conscientizar-se da necessidade de se adequar às normas, tornando o conceito permeável em toda empresa, como um grande exemplo de liderança. Cabe à Alta Administração garantir a disponibilidade dos recursos necessários para o desenvolvimento, implantação e aprimoramento contínuo do Programa de Compliance.
Sob esta ótica, é necessário que a Alta Direção esteja consciente de seu papel, de sua responsabilidade, que compreenda as questões de Compliance, seu impacto nos negócios e na estratégia, bem como entenda os caminhos para mitigar os riscos associados.
É possível conscientizar a alta gestão de uma companhia através de algumas práticas, como: realizar workshops executivos em diversas temáticas dentro do Compliance, visando a conscientização e sensibilização da Alta Direção; sessões de coach, abarcando experiências práticas para orientar os executivos na solução de problemas complexos e inesperados.
As práticas acima podem auxiliar na conscientização para comprometimento da Alta direção, visto que o “tom que guia a companhia” vem do seu Presidente, Diretores, Administradores, Gestores, Gerentes, Coordenadores, enfim, daqueles que estiverem no topo da cadeia de comando e que devem demonstrar seu engajamento com o comportamento ético e íntegro.
SUPORTE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO COMO PRIMIEIRO PILAR DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
O comprometimento da alta direção foi elencado como o primeiro dos cinco pilares do programa de compliance, segundo a CGU (atualmente Ministério da Transparência), sendo este pilar condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do programa.
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O chamado “Tone at the Top”, comumente conhecido como “o tom vem de cima” demonstra que os membros da alta gestão devem ofertar claro apoio e comprometimento com relação à integridade e à prevenção da corrupção e demais atos lesivos previstos não só na lei anticorrupção, mas também no código de ética e conduta e demais normativos internos de uma empresa. Tal apoio e compromisso devem se materializar de diversas maneiras e em diferentes frentes e oportunidades, em linha com as atividades cobertas pelo sistema de gestão e controles da companhia.
Segundo orientações da Controladoria Geral da União (atualmente Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização), a empresa deve assegurar que os ocupantes de cargos de média gerência tenham ciência do comprometimento da alta direção com o Programa, para que eles também apoiem a iniciativa. Entende-se como essencial que as gerências incorporem e propaguem os valores, regras, políticas e procedimentos de integridade em suas metas e orientações. A CGU elenca em seu portal eletrônico, alguns exemplos de evidências que ajudam a indicar a existência do comprometimento da alta administração: (i) documentos que comprovem o envolvimento direto da direção ao firmar o compromisso público contra a corrupção; (ii) material relacionado a manifestações públicas da alta direção, artigos em jornal, entrevistas, mensagens no site da empresa, etc; (iii) declaração de que a alta direção participa ativamente no comitê de ética/compliance da empresa (se for o caso); (iv) comprovação de participação da alta direção em capacitações e treinamentos relacionados à ética e à integridade; (v) mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa, promovendo o comportamento ético e demonstrando o compromisso da empresa com a prevenção e o combate à corrupção (e-mails, comunicações em jornais internos, newsletter, intranet, canais internos de TV, atas de reunião, etc.), dentre outros exemplos.
Portanto, é entendimento do próprio Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização (CGU) que é necessário adotar algumas medidas efetivas para demonstrar o comprometimento e a participação da alta administração num programa efetivo de compliance. A alta administração deve disponibilizar cursos, palestras, debates e exposições sobre a ética e integridade, para fomentar a participação de funcionários nessas atividades; implementar as condutas definidas no código de ética e incentivar que seus funcionários façam o mesmo; difundir posturas éticas e íntegras de funcionários, a fim de participar, de forma efetiva, na difusão da cultura de compliance dentro da cultura da companhia.
CONCLUSÃO:
A cultura de compliance fica caracterizada pelo compromisso da Alta Direção, que deve estruturar e promover uma política claramente articulada em favor da disseminação da cultura de integridade e deve ser responsável por expandir tal cultura à toda organização, de forma inequívoca. Deve, ainda, demonstrar sua adesão integral ao Programa de Compliance, disseminando-o a toda empresa. Por analogia, tal como o comandante de um avião que além de planejar, deve levar os passageiros ao destino final e fazer todas as ações para se manter na rota, da mesma forma a Alta Administração além de planejar, deve colocar em práticas as ações necessárias para implementação e manutenção do programa de integridade na sua empresa.
Conclui-se, portanto, que o engajamento e a conduta dos líderes, norteiam os demais membros da equipe. Por tal razão, é que o comprometimento da alta administração resultou na sua seleção como primeiro pilar de um efetivo programa de integridade, e sem dúvida, parte fundamental no sucesso e manutenção do Programa.
BIBLIOGRAFIAS:
Governança Corporativa I M&A I Contratos I Societário I LGPD I Gestão I MBA em Compliance I Política Exterior
3 aSem o suporte é difícil conquistar resultados positivos.
Gestão de Clientes | B2C | B2B I CS | CX I Onboarding | Call Center | Líder de equipe
3 aParabéns Luciana Natale, CPC-A. Artigo esclarecedor e rico em conteúdo. Muito bom!
Advogada | Analista jurídico | Compliance e Governança | Gestão de Riscos | Cultura de Integridade | Direito e Ética | LGPD
3 aMuito bom... se a alta administração não abraçar a causa, não tem muito o que fazer!
Especialista em Compliance | Coordenador de Riscos e Controles | Auditor Interno | SOX | Pró Ética | ISO 37.001
3 aMuito importante esse tema.
Advogada | Advogado de Contratos | Advogado Corporativo | Consultoria Jurídica | Contract Specialist
3 aAdorei seu artigo, Lu! De fato, é imprescindível o engajamento de todos os integrantes de uma corporação ao seu programa de integridade, principalmente o engajamento da sua Alta Direção. Lembrei daquele ditado que diz que o exemplo vem de cima e isto me parece fazer todo o sentido e a diferença (positiva) no processo de implantação e manutenção desse programa. Obrigada por compartilhar!