O Papel do Conselho e o equilíbrio de poder nas organizações.

Robson Liz de Almeida

Board Academy Br

O Papel do Conselho e o equilíbrio de poder nas organizações.

O Equilíbrio do Poder Corporativo

A governança corporativa eficaz depende de um delicado equilíbrio de poder entre três âncoras essenciais: acionistas, conselho de administração e diretoria executiva. Cada um desses atores possui responsabilidades e papéis fundamentais que, ao interagirem de forma harmônica, estabelecem um sistema de freios e contrapesos robusto. No entanto, quando uma dessas partes falha ou atua de maneira inadequada, o sistema de governança pode tornar-se vulnerável e desequilibrado. A boa governança resulta de relacionamentos saudáveis entre os componentes desse triângulo, fundamentados em prestação de contas, alinhamento de expectativas e troca de informações. Fonte: Montgomery e Kaufman ( 2003 apud Andrade, Rossetti; 2004)

Abaixo apresento de forma objetiva o papel do conselho de administração, como principal pilar de equilíbrio e sustentação para o sucesso de uma organização.

Conselho de Administração

O conselho de administração é o órgão central da governança corporativa, distinguindo-se dos executivos, que lidam com decisões operacionais e de curto prazo, ao assumir uma visão estratégica e de longo prazo. O conselho atua como contrapeso à gestão, assegurando que perguntas críticas e análises profundas sejam realizadas de forma independente, especialmente em empresas com lideranças fortes e influentes, como as lideradas por empreendedores.

Um conselho eficaz monitora se a gestão está operando de acordo com normas e regulamentos, prevenindo passivos ocultos que possam comprometer o futuro da organização. Essa relação de supervisão com a gestão deve ser tratada com delicadeza e cultivada continuamente, mantendo uma interação franca e colaborativa para garantir o recebimento de informações precisas e estratégicas sobre o negócio. Em empresas de capital disperso, o conselho desempenha um papel ainda mais crucial ao monitorar a gestão e prevenir conflitos de interesse. Nas empresas com alta concentração acionária, cabe ao conselho zelar pelo interesse da companhia e de todos os acionistas, garantindo que o interesse de um acionista majoritário ou grupo de controle não prevaleça sobre os demais. Em última instância, o conselho é o guardião dos valores da organização, promovendo a criação sustentável de valor para assegurar sua longevidade e sucesso no longo prazo.

O Conselho no Processo Decisório da Alta Gestão

O processo decisório da alta gestão se organiza em quatro etapas:

 1) geração de propostas ou oportunidades de negócios;

 2) avaliação e seleção das propostas a serem implantadas;

 3) execução das propostas aprovadas; e

 4) monitoramento dos resultados com a definição de recompensas ou sanções.

O conselho intervém neste processo para evitar que uma única pessoa concentre o poder de gerar, aprovar, implementar e avaliar decisões, o que poderia levar a escolhas arriscadas ou prejudiciais. Ao conselho cabe analisar propostas de forma independente e definir recompensas ou sanções com base nos resultados obtidos. A execução das propostas cabe aos executivos, que devem identificar as oportunidades e, uma vez validadas pelo conselho, colocá-las em prática.

O Papel do Conselho de Acordo com a Legislação

Embora o conselho de administração seja obrigatório apenas para companhias de capital aberto e sociedades de economia mista, recomenda-se fortemente que as lideranças promovam a criação de conselhos em todas as organizações, visando aprimorar o processo decisório e o modelo de governança. Nas sociedades anônimas fechadas, o conselho deve atender aos requisitos estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). De acordo com o art. 142, a lei estabelece as seguintes competências para o órgão:

1. Definir a orientação geral dos negócios da companhia;
2. Eleger e destituir diretores e definir suas atribuições, conforme o estatuto;
3. Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar documentos e solicitar informações sobre contratos e ações em curso;
4. Convocar a assembleia geral quando necessário;
5. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
6. Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, conforme exigência do estatuto;
7. Deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, se autorizado pelo estatuto;
8. Autorizar a alienação de bens do ativo não circulante e a constituição de ônus, se o estatuto permitir;
9. Escolher e destituir auditores independentes, quando houver.

O Papel do Conselho nas Melhores Práticas de Governança

O papel do conselho, segundo as boas práticas de governança, vai além das exigências legais. No Brasil, o conselho foi inicialmente visto como um fórum para discussões estratégicas gerais, enquanto, em países anglo-saxões, destacava-se seu papel de monitoramento dos executivos. Com o tempo, o escopo do conselho se ampliou, passando a incluir a supervisão da qualidade das informações divulgadas e o desenvolvimento e cumprimento de políticas corporativas.

Hoje, há uma grande expectativa social sobre o conselho. Por um lado, espera-se que o órgão se dedique ao controle, monitorando a gestão e gerando relatórios para os stakeholders externos. Por outro, exige-se que contribua efetivamente para o desempenho do negócio, aprovando e acompanhando políticas corporativas e decisões estratégicas. As melhores práticas recomendam que o conselho distribua seu tempo entre atividades de controle e de contribuição para o desempenho, ajustando essa divisão conforme o perfil e o estágio de desenvolvimento da empresa, sem perder de vista os múltiplos papéis que dele se espera.

Principais temas a serem abordados pelo conselho

Para alguns críticos, o aumento da expectativa de atuação dos conselhos é simples- mente irrealista, tendo em vista que o órgão em geral se reúne de 6 a 12 vezes por ano e que a maioria dos conselheiros dedica um baixo número de horas à organização.

Independentemente deste debate, é consenso, sob a ótica das boas práticas de governança, que um conselho de administração efetivo deve perseguir ao menos sete objetivos centrais, descritos  a seguir:

1-      Estratégia: assegurar que a organização adote e implemente a estratégia aprovada

2-      Gestão de Riscos: assegurar que os executivos identifiquem e respondam de forma apropriada aos riscos aos quais a organização está exposta

3-      Caráter Ético na Alta Gestão: zelar para os valores e princípios éticos estejam sempre presentes no dia a dia e nas decisões de negócios

4-      Avaliação de Desempenho: assegurar que as empresas adotem métricas adequadas para avaliação de desempenho

5-      Investimentos: avaliar em profundidade as premissas adotadas, relativas a projetos de investimento, garantindo o seu alinhamento a estratégia.

6-      Remuneração e Sucessão: promover um sistema de incentivos adequados, planos sucessórios de liderança e ambiente meritocrático.

7-      Transparência e Comunicação: assegurar que as informações financeiras e não financeiras apresentadas para os públicos específicos, sejam de qualidade e confiáveis.

Conclusão

A governança corporativa, quando estruturada sobre as fundações de um conselho de administração forte e comprometido, de uma diretoria executiva competente e de acionistas engajados, se torna um pilar essencial para o sucesso organizacional. A atuação integrada desses atores promove um equilíbrio de poder que assegura a responsabilidade, a transparência e a sustentabilidade da empresa. O conselho, ao exercer seu papel como guardião dos valores e da missão organizacional, não apenas supervisiona e orienta a gestão, mas também protege os interesses de todos os stakeholders, mitigando conflitos de interesse e promovendo uma criação de valor sólida e duradoura. Além disso, ao aliar-se às melhores práticas de governança, o conselho de administração amplia seu impacto, consolidando-se como um agente central tanto no controle quanto no desenvolvimento estratégico da companhia.

Essa sinergia, fundamentada em valores e práticas consistentes, fortalece a resiliência organizacional, impulsiona a geração de valor e assegura a perenidade da empresa em um ambiente de negócios cada vez mais complexo e desafiador. Assim, a governança corporativa transcende o cumprimento de requisitos legais, elevando-se a um sistema de princípios e práticas que, quando bem implementados, conduzem a empresa ao crescimento sustentável e à excelência no longo prazo.

Fonte: Governança Corporativa : O Essencial para Líderes, ( Alexandre Di Miceli Silveira)