Papéis e responsabilidades dos órgãos colegiados e dos conselhos consultivos

A criação de um conselho consultivo em uma empresa é um dos primeiros passos para a adoção das melhores práticas de governança corporativa. Geralmente essa é uma das ações mais importantes.

Conselheiros consultivos não deliberam, mas aconselham, trazem proposições, sugerem diretrizes, não tendo o poder de decisão, que será assumido pelos sócios, pelos administradores.

Isso é algo que deve sempre ser levado em consideração pelo conselheiro, algo que jamais pode ser esquecido, a partir do momento em que se decidiu ingressar nesta carreira do B-level.

Se o conselho consultivo, previsto e instalado, conforme contrato e estatuto social, vier a agir de forma deliberativa, formalmente estará atuando como conselho de administração, podendo, assim, vir a arcar com os deveres e responsabilidades legais desta função.

Isto pode vir a ocorrer haja vista que o conselho administrativo tem responsabilidade fiduciária, ou seja, responde legalmente pelos seus atos.

Uma das grandes diferenças entre o conselho consultivo e o conselho administrativo é a exclusão da responsabilidade fiduciária.

Este é um dos principais motivos pelos quais um conselheiro consultivo não deve extrapolar o âmbito de suas funções.

É muito importante entender estes limites porque a linha divisória entre essas funções é tênue.

É importante para o conselheiro consultivo compreender muito bem suas atribuições, seja no âmbito interno, ou externo da organização.

Quando ingressamos num conselho consultivo, trazemos junto, uma bagagem, uma gama de experiências e conhecimentos especializados, uma expertise, sendo isso que a empresa espera, o que ela está buscando, quando contrata um conselheiro consultivo.

Nesse sentido, como visão externa, é necessário que o conselheiro consultivo não fique apenas restrito ao conhecimento do setor de atuação daquela organização, ou daquele determinado mercado em que a empresa está inserido, mas que fure essa bolha, esteja apto a ouvir o mercado, ver o que outras empresas estão fazendo, conhecer novas experiências, novas oportunidades, ferramentas, tecnologias, ampliando a visão, de forma a apoiar efetivamente, no âmbito externo, a organização a que aconselha.

Pelo fato de não estar ocupado com a administração da rotina operacional, o conselheiro consultivo está mais apto a dar a orientação estratégica da organização, para um olhar de futuro, de longo prazo, para além das preocupações imediatas dos executivos. Isto é crucial para evitar a obsolescência da organização, de seus projetos, de suas tecnologias.

Outro significativo papel do conselheiro consultivo é trazer conexões, networking. A empresa precisa destas conexões, de interações, para trazer informações, trazer recursos, ampliar as possibilidades do seu mercado.

No âmbito interno, o aconselhamento em momentos críticos é também um papel fundamental do conselheiro consultivo. É essencial que o conselheiro esteja atento às situações críticas pelas quais a empresa esteja passando. Contribuir com a identificação de novas oportunidades, de boas práticas na gestão. Cuidado com práticas antigas, obsoletas, que não mais se apliquem nem façam mais sentido para a situação atual da empresa. Ver como estão as práticas de governança frente ao crescimento da empresa, no que se refere à descentralização da gestão. Com o crescimento e evolução da empresa os proprietários e sócios têm de buscar o desapego de decidir sobre todas as questões, concentrando-se nas mais relevantes, evitando a concentração, para que a organização não seja prejudicada com a perda de oportunidades, com processos manuais arcaicos que poderiam ser automatizados para aumento de eficiência e redução de custos, tudo isso no sentido da obtenção das melhores práticas de governança.

É também papel do conselheiro consultivo apoiar os sócios no estabelecimento dos modelos de negócios, na definição e alcance de objetivos e metas, no ajuste de estruturas, especialmente em empresas familiares. Quando se fala em governança frequentemente ocorre que as regras sejam orientadas para toda a empresa, menos pista os sócios e para a família. Um dos grandes desafios das empresas familiares é chegar de forma saudável na terceira geração, sendo necessário expandir a governança, bem como profissionalizar a gestão.

Tanto o conselho consultivo, quanto o conselho de administração têm o dever de cuidar,  o dever de obedecer, bem como o dever de lealdade.

Os membros do conselho devem estar comprometidos com as melhores práticas de governança corporativa auxiliando a organização a se desenvolver. Vale ressaltar que o conselheiro vai orientar, aconselhar, ainda que se trate de um assunto especializado do qual detenha o conhecimento, mas não vai executar a atividade que é de atribuição do administrador. Assim, ele apoia, mas não, executa, não põe a mão no trabalho.

O conselheiro dá sugestões, mas a escolha, a decisão é sempre do gestor.

De qualquer modo as orientações dadas pelo conselho devem estar alinhadas com as diretrizes da organização, estabelecidas nos documentos da governança, como devem também estar as próprias decisões da administração.

Tanto o conselho consultivo quanto o conselho administrativo têm os deveres de cuidar, de obedecer e o de lealdade. Membros do conselho devem estar comprometidos em cumprir os acordos contratuais, bem como as recomendações das melhores práticas de governança corporativa, ajudando a empresa em seu desenvolvimento estratégico.

Se o conselheiro estiver motivado em sua missão, não será difícil cumprir o dever de cuidar. Para bem cuidar é preciso seguir o regimento interno do conselho da empresa. Deve participar ativamente das reuniões e apoiar as iniciativas dos comitês.

Quanto ao dever de obedecer, os membros têm a obrigação de seguir as diretrizes da organização, contidas na documentação da governança, tendo o conselheiro a responsabilidade legal de entendê-las. Um conselho que se desvie das regras de governança pode levar sua organização na direção errada ou até mesmo impactar sua reputação. Cabe ao diretor executivo, ao CEO ou a algum outro líder do conselho fornecer os documentos a cada novo membro do conselho e assegurar que eles obedeçam aos regulamentos aplicáveis. Quanto ao dever de lealdade é preciso estar imbuído da missão, visão, valores e propósitos da empresa.

Enfim é necessário que fiquem bem claros e que sejam compreendidos os diferentes papéis e responsabilidades dos órgãos colegiados dentro da organização, com especial atenção às funções específicas dos conselheiros consultivos, de modo a assegurar que sejam alcançadas as melhores práticas de governança corporativa.