A Postura de um Conselheiro
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A Postura de um Conselheiro

A evolução dos Conselhos demonstra que saímos de uma formação de amigos dos sócios para profissionais experts em governança corporativa, ganhando recentemente a preocupação com a diversidade. Ciente que os Conselhos Consultivos não são de implantação obrigatória e que a agilidade das mudanças no mundo VUCA impõe tratativas sobre diferentes situações da empresa, abordo neste artigo posturas esperadas nos conselheiros, orientado pela apresentação da sétima aula do Programa de Formação de Conselheiros da Board Academy Br

A professora Mara Silva defende três deveres básicos esperados para eficácia de um Conselho.  Ao ser convidado, todo membro deve estudar o estatuto social e regimentos internos (conselho consultivo e demais comitês) para exercer o seu papel de “cuidar” da organização, ajudando a cumprir os compromissos já efetivados. O Manual do Conselheiro deve contribuir para o exercício diário de ser “leal” a organização, incorporando visão, valores e propósito no exemplo dentro e fora da Conselho. A postura de embaixador requer atitudes voluntárias, como visitas as instalações e as respectivas comunidades em que estão inseridas. O dever de “obedecer” impõe o seguimento das diretrizes e demais normas da organização, ainda que estas possam obstaculizar o alcance das metas organizacionais. É importante ainda estudar os acordos societários e os documentos de governança corporativa da empresa como o Código de Ética.

O Conselho de Administração traz em si o risco de responsabilidade legal das Sociedades de Capital Aberto previsto na Lei 6404/76. Esses Conselheiros exercem poder discricionário sobre os interesses de outrem, com deveres impostos como: diligência (exercer o cargo com competência, honestidade e cuidado), lealdade (manter sigilo sobre os negócios da companhia), informar (reduzir o risco de atuações desonestas pelo uso de informação privilegiada). Apesar de não haver deveres previstos em Lei, algumas responsabilidades são pré-acordadas entre os sócios e os membros do Conselho Consultivo. O acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade (non-disclosure) ganhou ainda mais relevância com as regras de LGPD. Há cláusulas contratuais (non-compete) que busca impedir que o profissional desligado seja contratado por alguma concorrente. Em termos de customização, conselheiros podem ser empossados para contribuir com uma expertise ou representatividade específica. Se o Conselho Consultivo atuar de forma deliberativa, previsto e instalado conforme Estatuto Social, este assumirá os correspondentes deveres e responsabilidades legais de um Conselho Administrativo.

Boas Práticas de um Conselho

Boas práticas remetem a novos caminhos sugeridos no Conselho que aumentem a segurança jurídica, identifiquem novas tendências de modernização, potencializem os resultados da organização, ampliando a transparência e a prestação de contas não só aos sócios, mas a todos os Stakeholders identificados. É importante neste momento separar o papel de profissionais externos contratados para apoiar operações da rotina da empresa do papel dos conselheiros independentes que representam as partes interessadas e devem manter o foco em questões estruturantes e de monitoramento de resultados. A composição do Conselho deve observar as competências necessárias para o exercício da função, buscando softskills consistentes para um aconselhamento uníssimo, como parte de um colegiado.

O calendário anual de reuniões parece ser algo simples, mas geralmente a sua periodicidade, descrita no regimento interno, não é observada. Reuniões extraordinárias, muitas vezes convocadas para decisão imediata, precisa garantir a disponibilização de conteúdo necessário e suficiente para a tomada de decisão do conselheiro. A realização das reuniões nas instalações operacionais como regra geral possibilita a interação dos conselheiros com o ambiente de trabalho.

Para além de temas fixos, a agenda das reuniões deve versar sempre que possível de temas específicos (ad hoc) e estratégicos. Após a aprovação da Ata da Reunião Anterior, os fatos relatados pelo presidente do Conselho podem ser ilustrados e distribuídos em seguida para os membros. Respeitando a premissa do IBGC de atribuir ao Conselho maior responsabilidade pelo futuro da companhia em detrimento do seu passado, a apresentação dos resultados financeiros e acompanhamento dos principais projetos deve ser breve e objetiva, seguindo formato predefinido pelo órgão, de forma a possibilitar um rápido entendimento por todos os membros presentes. Dentre os diversos temas recorrentes, destacam-se: financeiro (desempenho orçamentário e obras), forças competitivas (clientes, fornecedores, concorrentes), operacionais (produtividade e retorno do investimento), implantação da estratégia (avaliação periódica), estruturais (política de recursos humanos, controle interno e gestão de risco). Nos temas específicos, é possível buscar convergências com parceiros relevantes, detalhar estratégias nacionais, apresentar cenários econômicos do país ou região, estruturar um planejamento de baixo para cima.

Os membros do conselho devem servir em pelo menos um comitê, sendo designados preferencialmente com base em experiências anteriores, tendo a oportunidade de relatar questões que exigem longas conversas e pesquisas específicas. Cada comitê deve ter um documento escrito que aborde suas responsabilidades e finalidades. Dentre os comitês, destaque para o Programa de Integridade Corporativa ou Compliance, podendo ser autorizado que terceiros participem das reuniões para esclarecimento das matérias a serem deliberadas. Cresce ainda os Comitês de Sustentabilidade vinculado ao mapa de risco da organização com a perspectiva de longo prazo.

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