Primeiro contato com o FCPA

Compliance 1

Primeiro contato com o FCPA

Trabalhei em muitas empresas durante a minha carreira. Empresas americanas e empresas europeias. A primeira vez que ouvi falar sobre algo que hoje é “Compliance” foi no final dos anos noventa.

Naquela época era gerente jurídico e de quando em tempo vinha um advogado da matriz fazer uma apresentação sobre o FCPA , o “Foreign Corruption Practice Act”, a norma norte-americana contra corrupção no exterior. Por sorte, o advogado embora fosse um advogado da matriz, era um advogado brasileiro, o que facilitava a aproximação e o intercâmbio de ideias.

Na época tudo parecia muito protocolar, artificial, mas a maioria dos funcionários era convocada para assistir a apresentação. Eram dezenas de pessoas entre diretores, gerentes, coordenadores e outros profissionais especializados, que trabalhavam na sede da empresa no Brasil, assistindo às palestras do colega que vinha da matriz mundial.

 O fato é que grande parte do controle acionário da empresa brasileira era detido pela matriz norte-americana e assim a observância e o treinamento sobre o FCPA eram mandatórios.

Refletindo agora lembro que o produto vendido pela empresa, um produto muito popular, adquirido diretamente pelas pessoas físicas consumidoras, não era dado de presente a ninguém, fosse a fornecedores, clientes, outros “stakeholders” ou funcionários públicos.

Era um ponto importante em um Programa de Compliance, ainda incipiente, mas que já tinha um ponto firme.

Logo antes de trabalhar nesta empresa, já havia feito  um curso em um Instituto legal localizado na Universidade de Michigan, com professores daquela universidade.

Foi um curso de um mês sobre noções gerais de direito norte-americano e foi um curso bastante dinâmico. Além das aulas expositivas, tivemos visitas a tribunais, simulações de mesas de negociação entre alunos, com filmagem e posterior crítica e uma visita a um escritório do DOJ, o Departamento de Justiça norte-americano. 

Após a exposição do agente do DOJ, na sessão de perguntas, um dos alunos, um colega mexicano, questionou sobre a aplicação do FCPA fora do território dos Estados Unidos e a questão da soberania dos países.

 Ele não se conformava com o fato de que uma lei norte-americana se aplicasse fora do país, no exterior (a propósito, o conceito de globalização ainda não era tão presente, embora muitos digam que a globalização começou com Marcopolo, muitos séculos antes).

 A resposta do agente, bastante apropriada, foi de que ao saber de atos de corrupção no exterior de executivos de empresas norte-americanas, em suas filiais, a sede norte-americana era convencida a convidar seus executivos estrangeiros a uma reunião na matriz, em território norte-americano, e ao adentrar este território, descendo do avião no aeroporto, os executivos corruptos vinham a conhecer a efetiva aplicação da lei.

E foi assim, ainda no final do anos noventa, que tive os primeiros contatos com o “Compliance” e o FCPA, por meio de um curso em Michigan e trabalhando para uma filial de uma empresa norte-americana. Mexendo em meus livros, outro dia encontrei o Código de Ética e Conduta da empresa, datado do ano de 2001. Uma raridade.

Edmo Colnaghi Neves