#16 Bruch der Ampel-Koalition und Implikationen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die Anforderungen aus der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sehen u.a. vor, dass große kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie große Banken und Versicherungen erstmals für das Geschäftsjahr 2024 eine Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der CSRD als Teil des Lageberichts erstellen müssen.

Da die Umsetzung in deutsches Recht noch nicht erfolgt ist, sind die umfangreichen neuen Anforderungen an die europäische Nachhaltigkeitsberichterstattung bisher nicht in Kraft getreten. Nach dem Bruch der Ampel-Koalition steigt die Wahrscheinlichkeit, dass dies bis zum 31. Dezember 2024 auch so bleibt. Daraus resultieren verschiedene praktische Fragenstellungen, sowohl für die berichtspflichtigen Unternehmen als auch deren Aufsichtsgremien.

Mögliches Fortbestehen der aktuellen Rechtslage aufgrund fehlender Neuregelungen

Sollte das Umsetzungsgesetz nicht bis Jahresende in Kraft treten, würden die Regelungen der CSRD für das Geschäftsjahr 2024 in Deutschland nicht zum Tragen kommen. Im Ergebnis würde für das Jahr 2024 die aktuelle Rechtslage fortbestehen, wonach o.g. Unternehmen weiterhin zur Erstellung einer deutlich weniger umfangreichen nichtfinanziellen Erklärung bzw. (Konzern-)Berichterstattung verpflichtet wären ohne Anforderung zur Integration in den Lagebericht.  

Davon unberührt bestehen nach wie vor die Pflichten zur (Konzern-)Berichterstattung nach Artikel 8 der EU-Taxonomie-Verordnung sowie die Anforderungen aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz. 

Des Weiteren würde die bisherige Prüfungspflicht des Aufsichtsrats hinsichtlich der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung im Falle der Verzögerung des Umsetzungsgesetzes fortbestehen. Dagegen wäre deren inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer weiterhin freiwillig – anders als bei Umsetzung der CSRD, wonach die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung zwingend (zunächst unter Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit) extern zu prüfen wäre.

Implikationen für laufende Nachhaltigkeitsprojekte

Da viele Unternehmen in Vorbereitung auf die neuen Berichtspflichten mit ihren Projekten bereits weit fortgeschritten sind könnte es sinnvoll sein, freiwillig eine (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der CSRD - unter Beachtung des ersten Satzes der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) oder eines Teils davon - zu erstellen und diese extern prüfen zu lassen.

Im Rahmen der (Vor-)Prüfung haben sich auch bereits viele Abschlussprüfer mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigt. Auf dieser Arbeit kann weiterhin aufgebaut werden, wenn sich die Unternehmen dafür entscheiden, freiwillig die Anforderungen an die europäische Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD umzusetzen.  

Erfolgt die Prüfung der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne bzw. in Erwartung der CSRD durch den Abschlussprüfer kann davon ausgegangen werden, dass das entsprechende Honorar - trotz der erwarteten, aber nicht eingetretenen Pflicht der Prüfungsleistung - vom Fee Cap ausgenommen ist.

Praxistipp

Der Aufsichtsrat sollte sich zeitnah vom Vorstand berichten lassen, wie dieser plant auf die aktuellen Entwicklungen zu reagieren. Insbesondere sollte besprochen werden, ob die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der CSRD für das Geschäftsjahr 2024 freiwillig erstellt und geprüft werden sollte, sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz nicht bis Jahresende in Kraft tritt. Zudem empfehlen wir frühzeitig auch den Abschlussprüfer in diese Überlegungen einzubeziehen.

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Melanie Schunk und Nora Schmidt-Kesseler