Consideraciones legales corporativas en México: Reducciones de Capital

Las reducciones de capital se encuentran previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y deberá considerarse el tipo societario para aplicar las reglas específicas en cada caso concreto. Asimismo, deberá atenderse a lo previsto en los estatutos sociales de cada sociedad para que dicha reducción se haga en cumplimiento a la normatividad interna y externa aplicable.

En términos generales y salvo por aquellas sociedades reguladas que son de naturaleza mercantil, se puede señalar que el capital social de cualquier sociedad mercantil es susceptible de reducción por retiro parcial o total de las aportaciones.

Toda reducción de capital deberá reflejarse en el libro de registro de accionistas y en el libro de variaciones de capital de la sociedad de que se trate y, deberán cancelarse los títulos de acciones o certificados provisionales (tratándose de sociedades en las que se emitan acciones) correspondientes.

La reducción de capital no podrá llevarse a cabo cuando tenga como consecuencia reducir, a menos del mínimo, el capital social previsto en los estatutos sociales.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.

La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado.

La reducción de capital deberá aprobarse en una Asamblea Ordinaria cuando se trate de reducción en la parte variable del capital social y, en una Asamblea Extraordinaria, cuando se trate de una reducción en la parte fija del capital social. Lo anterior, sujeto a lo previsto en lo previsto en los estatutos sociales de cada sociedad.

Respecto al tratamiento fiscal, debemos mencionar que hay reducciones de capital que se consideran como dividendos o utilidades distribuidos. Conforme a lo previsto en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, tratándose de la distribución de dividendos o utilidades mediante el aumento de partes sociales o la entrega de acciones de la misma sociedad o cuando se reinviertan en la suscripción y pago del aumento de capital de la misma sociedad dentro de los 30 días naturales siguientes a su distribución, el dividendo o la utilidad se entenderá percibido en el año de calendario en el que se pague el reembolso por reducción de capital o por liquidación de la sociedad de que se trate.

Por tal motivo, los accionistas o socios de la sociedad no pueden gozar en forma inmediata de los dividendos o utilidades, por lo que el pago de impuestos quedaría diferido hasta el año en que se pague el reembolso por reducción de capital.

Habrá que revisar la situación en particular para determinar el tratamiento fiscal adecuado a la reducción de capital.