¿CUÁL ES LA IMPORTANCIA DE LA ASAMBLEA ANUAL DE ACCIONISTAS?

La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Son los dueños. Son los que mandan. Y la ley les exige que se reúnan una vez al año (como menos). Partamos pues, entendiendo qué de todas maneras, nos tenemos que juntar, pues vamos a hacerlo entonces bien. Saquémosle provecho.   

La ley te pide que la celebres a más tardar en Abril. Esta AAO, aplica por igual para todo tipo de personas morales, mercantiles (SA, SRL) Sociedades o Asociaciones Civiles o empresas regidas por la ley agraria. 

Tienes una sociedad? Te tienes que reunir. Esa es la premisa. 

Vemos entonces que en la LGSM se establece que: 

Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes: 

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. 

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios; 

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos Es interesante analizar estas obligaciones corporativas. 

Uno de los principios básicos de Gobierno Corporativo establece que se debe: 

“Asegurar una revelación adecuada de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera, desempeño, tenencia accionaria y su administración.” 

Entonces desde aquí partimos. Para dar cumplimiento con este principio la ley nos remite al articulo 172 que nos dice que información debe de conocer los accionistas para votar su aprobación o no en Asamblea: 

Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos: 

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes. 

B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. 

C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. 

D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. 

E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio. 

F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. 

G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores. 

A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166. 

Aquí se pone interesante, entra en juego el Comisario. Aprovecho para preguntar, ¿Quién es el comisario en tu empresa? ¿Creíste que era un mero trámite tener uno? 

Bueno, pues el comisario deberá, según el 166 fraccion IV: 

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. 

Este informe deberá incluir, por lo menos: 

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad. 

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores. 

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad. 

Ahora veamos. Se trata de que los accionistas lleguen y se les informe en ese momento y tengan que digerir toda la información que reciban hipsofacto, o sea, bien rápido para irnos a comer? Negativo. 

¿Qué dice el 173? Que los informes de los estados financieros y el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo.  

¿Vas tarde? ¿Qué tan grave sería no presentar información a los socios o accionista? 

Pues que la falta de presentación oportuna de estos informes pueden ser motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido. 

Con tanta presión a lo mejor, tal vez, los administradores prefieran mejor no convocar a Asamblea. “No convocamos y nadie se entera de como va la empresa” puede pensar alguno. 

Pero en ese caso, los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Y entonces ahí, si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial 

Incluso no es necesario en todos los casos tener el 33%, ya que el titular de una sola acción podrá solicitar que se convoque: 

I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; 

II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181. 

Vemos muchas convocatorias hechas en el periódico, incluso cuando la ley se reformó en el 2014 para establecer que las convocatorias deberán hacerse por medios electrónicos que dispone la Secretaría de Economía para tales efectos. 

¿Qué puede salir mal? 

Artículo 201. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos: 

I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea; 

II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución, y 

III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación. 

Vemos pues que en la Asamblea Anual Ordinaria se presentan los resultados de la empresa y es el lugar ideal para conocer sus finanzas, los cómos y los porqués. 

¿Quién no debe saber eso de su empresa? 

Pero no sólo eso. En la Asamblea Anual Ordinaria se aprueba o se desaprueba la actuación del Órgano de Gobierno y se elige o se reelige al mismo. El funcionamiento de este órgano dará origen a la planeación y ejecución de los objetivos de los inversionistas. 

Una última razón, quizá las más convincente. Si no celebras esta asamblea, no puedes repartir dividendos. Y si no hay dividendos, ¿cómo cambias el rumbo de la empresa? , ¿cómo cambias la dirección, la planeación?