Post de Dominique Chanteux-Gillet

#DECRYPTAGE Retrouvez le décryptage de Guillaume Fornier, associé du pôle Corporate M&A, pour Option Droit & Affaires. Par un arrêt du 13 mars 2024, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte quelques enseignements intéressants en matière d’avantages particuliers dans les sociétés par actions simplifiées (SAS). Ainsi, la procédure d’évaluation des avantages particuliers s’appliquait à toute SAS constituée avant 2019 et son exclusion en 2019, par la loi Soilihi, du régime général des SAS n’a pas eu pour effet de régulariser les omissions antérieures à cette loi. 🔎 « Quelques enseignements sur l'applicabilité de la procédure des avantages particuliers aux sociétés par actions simplifiées » ➡ https://lnkd.in/eGtF8iEh

🏛 [Audience] Vendredi à 9h30 - La Cour examinera une affaire en droit des sociétés relative aux règles de vote d'une augmentation de capital. ❓La question posée : Les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent-ils prévoir que la décision collective d’augmenter le capital est retenue même si les voix des actionnaires favorables à cette opération sont minoritaires. Cette affaire invite la Cour de cassation à trancher entre deux conceptions de la société par actions simplifiées.  Conception n°1 – Une SAS où prédomine la liberté contractuelle En l’absence de disposition légale contraire, les associés sont libres de rédiger les statuts de leur société et de définir ainsi comme bon leur semble les règles d’adoption d’une décision collective.  Dans certains cas, cette conception pourrait renforcer les pouvoirs de l’organe de direction qui se trouverait ainsi en mesure de faire adopter des décisions collectives en comptant sur un seuil minoritaire de voix.  Conception n°2 – Une SAS plus encadrée La loi imposant que les augmentations de capital soient décidées collectivement par les associés, il s’en déduit qu’elles ne peuvent intervenir que si une majorité des voix s’est exprimée en leur faveur.   Lire le communiqué > https://lnkd.in/ei77gnUe

Droit de l'insolvabilité: le Conseil arrête sa position en ce qui concerne les dispositions essentielles de la législation relative à l’union des marchés des capitaux Le Conseil a adopté sa position sur les éléments clés d'une proposition de directive visant à harmoniser certains aspects du droit de l'insolvabilité.

DROIT DES SOCIETES : Audience à venir de l'assemblée plénière vendredi 11 octobre qui est saisie puisqu'après une première cassation de la chambre commerciale, la cour d'appel à résisté. La question est la suivante : Les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent-ils prévoir que la décision collective d’augmenter le capital est retenue même si les voix des actionnaires favorables à cette opération sont minoritaires ? Question intéressante pour tout étudiant en #DJCE ou Master droit des affaires. #droit #affaire #SAS

Règles de vote d’augmentation de capital des SAS La Cour de cassation vient de rendre, le 15 novembre 2024, sa décision sur les règles de vote d’augmentation de capital des sociétés par actions simplifiées. Dans cet important arrêt d’assemblée plénière, qui aura les honneurs Bulletin et du Rapport annuel, la haute juridiction juge qu’au sein d’une SAS, les décisions collectives doivent être prises à la majorité des voix exprimées. Les statuts de la société ne peuvent prévoir une règle de vote contraire à ce principe. Reprenons l’attendu de principe : « Il s’en déduit [des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du code civil et L. 227-9 du code de commerce] que la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. » Sources : Cass. ass. plén., 15 nov. 2024, n° 23-16.670, B-R https://lnkd.in/eFCiDn5g

💡Comment réaliser le rapport spécial sur les conventions réglementées ? Préalablement à l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport spécial sur les conventions réglementées intervenues et exécutées entre la société et ses dirigeants (ou associés) doit être rédigé. Ce rapport doit notamment faire état des prestations qui ont été facturées par le dirigeant à la société, ou des loyers qu'elle verse à une SCI appartenant au dirigeant. Lire l'article https://buff.ly/3xVcgeX ➡️ #entreprise #sarl #sas

💼 La liberté contractuelle des SAS face à ses limites : focus sur une décision historique 💼 📢 La récente décision de l’Assemblée plénière de la Cour de cassation (15 novembre 2024) marque un tournant dans le droit des sociétés par actions simplifiées (SAS). Alors que cette forme sociétaire séduit par sa flexibilité, un rappel ferme s’impose : les décisions collectives doivent respecter la règle de la majorité simple des voix exprimées. Toute clause statutaire contraire sera désormais réputée non écrite. 🚨 Lire SAINTOURENS BERNARD, Professeur émérite de l’Université de Bordeaux = https://lnkd.in/ekerPQVD 👉 Contexte : Une SAS avait adopté une clause statutaire autorisant des décisions prises à un tiers des voix exprimées. Une décision capitale fut ainsi validée avec seulement 46 % des votes. Contestée, cette clause a été jugée contraire à l’article L.227-9 du Code de commerce, dans la lignée de la jurisprudence de 2022. ⚖️ Impact : Renforcement de la sécurité juridique 🛡️ : les décisions doivent désormais rassembler au moins 50 % des voix exprimées. Recul de la souplesse statutaire 📜 : une limite claire est posée à la liberté des associés dans la rédaction des statuts. Conformité statutaire impérative 🔧 : un audit des statuts existants s’impose pour éviter des contentieux futurs. 🌟 Pour les juristes et dirigeants d’entreprises : Cette décision éclaire l’équilibre entre liberté contractuelle et protection des associés minoritaires. Elle invite à une réflexion sur les stratégies statutaires et les moyens d’assurer une gouvernance efficace tout en respectant ce cadre renforcé. 💬 Et vous, comment percevez-vous cet encadrement de la liberté contractuelle dans les SAS ? Partagez vos avis en commentaire ! 👇 #DroitDesSociétés ⚖️ #SAS #LibertéContractuelle #CourDeCassation #Jurisprudence

Règles de vote d’augmentation de capital des SAS La Cour de cassation vient de rendre, le 15 novembre 2024, sa décision sur les règles de vote d’augmentation de capital des sociétés par actions simplifiées. Dans cet important arrêt d’assemblée plénière, qui aura les honneurs Bulletin et du Rapport annuel, la haute juridiction juge qu’au sein d’une SAS, les décisions collectives doivent être prises à la majorité des voix exprimées. Les statuts de la société ne peuvent prévoir une règle de vote contraire à ce principe. Reprenons l’attendu de principe : « Il s’en déduit [des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du code civil et L. 227-9 du code de commerce] que la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. » Sources : Cass. ass. plén., 15 nov. 2024, n° 23-16.670, B-R https://lnkd.in/eFCiDn5g

[Bon à savoir]🧐 - Les associés d’une Sarl prennent leurs décisions en assemblée générale. Le défaut ou l’irrégularité de la convocation peut avoir une influence sur la validité des décisions votées si l’irrégularité a privé l’associé de son droit de prendre part à l’assemblée et si l’absence de l’associé a un effet sur le résultat de la décision (Cour de cass 29 mai 2024) 👉https://lc.cx/Q-zFPx #expertcomptable #comptabilité #SARL

La transposition de la directive européenne insolvabilité (UE) 2019-1023 du 20 juin 2019 par l’ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021 a introduit en droit français la notion de « classes de parties affectées » – remplaçant les comités de créanciers en procédures de sauvegarde (accélérée) et de redressement judiciaire ouvertes depuis le 1er octobre 2021 – et le mécanisme de « cross-class cram-down » qui permet, sous certaines réserves, d’imposer un plan voté à la majorité des classes aux classes dissidentes. 🗣 Mohamed Badji, collaborateur senior, Guillaume Chaboureau, collaborateur senior, Houda Idaroussi, collaboratrice et Fernand Arsanios, associé, King & Spalding