Actualité juridique en Allemagne: la liste des associés

La Cour d’appel de Berlin s’est prononcée, le 26 mars 2019, sur une question portant sur la forme que doit revêtir la liste des associés d’une GmbH (SARL allemande).

Qu’est-ce qu‘une liste des associés?

Il s’agit d’un document sur lequel figurent, sous forme de tableau, les informations essentielles sur les associés d’une GmbH (telles que notamment le nom, l'adresse, la valeur nominale et le numéro d’identification des parts sociales détenues, etc.).

Quelle est sa fonction?

Elle garantit la transparence et la traçabilité de la structure d’une GmbH. Elle a une valeur probante en cas d’achat de parts sociales par exemple, ce qui lui confère un rôle essentiel dans les rapports juridiques.

Quelle était la question soumise à la Cour d’appel de Berlin ?

La question portait sur une des colonnes de la liste des associés: la colonne réservée aux changements relatifs aux associés. Un règlement entré en vigueur en juillet 2018 précise les exigences de forme pour les listes des associés et prévoit l'intégration d'une telle colonne pour faire apparaître les modifications apportées par rapport aux listes antérieures.

Mais est-il indispensable de prévoir cette colonne, même si aucune modification n’est intervenue ? Oui, selon le tribunal qui gère le registre du commerce et qui avait, pour cette raison, refusé une liste des associés qui lui avait été soumise. 

Et qu’a statué la Cour d’appel ?  

La Cour d’appel de Berlin a annulé la décision du tribunal. Selon elle, c’est uniquement lorsque le règlement prévoit impérativement une telle colonne relative aux modifications que celle-ci est à intégrer obligatoirement dans la liste des associés (article 2 paragraphe 2 du règlement, qui renvoie à la loi allemande sur les GmbH pour les données qui doivent impérativement figurer dans la liste des associés). En dehors de ces cas, une liste des associés ne peut être refusée à l’enregistrement en raison de l'absence de cette colonne.

Que retenir de cette décision ?

Même si le règlement de 2018 relatif aux listes des associés clarifie le contenu et la forme de ces listes, certains doutes subsistent qui peuvent dans le pire des cas entraîner le rejet par un tribunal d’une liste déposée. Il convient donc de s’accorder entre associés de la GmbH, notaire en charge de déposer les documents au registre du commerce et le tribunal afin de se conformer aux exigences légales, règlementaires et à la pratique du tribunal compétent.