Loi de simplification du droit des sociétés : Focus sur le nouveau mode de calcul de la majorité aux AG de SA, qui exclut les abstentions

La nouvelle loi dite de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a été adoptée le 19 juillet 2019.

Elle modifie substantiellement les règles de calcul de majorité aux AG de sociétés anonymes (articles 225-96 et L.225-98 du code de commerce).

Si les règles de majorité demeurent (2/3 des voix en AGE et 1/2 + 1 voix en AGO), le calcul de la majorité est lui bouleversé, puisqu’il exclut désormais les absentions et les votes blancs ou nuls.

Sous la loi antérieure, toutes les voix des actionnaires présents ou représentés étaient prises en compte dans le calcul. Quand dorénavant seules les voix exprimées seront prises en compte.

L’impact sur le vote de la décision peut être considérable.

Pour exemple, prenons une décision ordinaire à laquelle les associés présents ou représentés comptabilisent 100 voix. Il faut actuellement 51 voix pour afin que la décision soit adoptée, peu important que les autres voix expriment un votre contre, blanc, une abstention ou qu’ils soient nuls.

En appliquant le nouveau mode de calcul de voix au même exemple et en précisant que seuls 80 voix sur 100 ont été exprimées (c’est-à-dire que les 20 autres voix sont des absentions, des votes blancs ou nuls), il faudra réunir 41 voix pour afin que la décision soit adoptée.

Les absentions, les votes blancs ou nuls ne seront plus assimilés à des votes contre, ce qui a le mérite de rendre aux voix non exprimées leur véritable sens.

Ces nouvelles dispositions s’appliqueront à compter de l’assemblée générale qui statuera sur le prochain exercice clos (pour beaucoup de sociétés, ce sera donc l’AG qui se prononcera sur les comptes clos le 31 12 2019).