Fusion de sociétés de commissaires aux comptes : quelles conséquences sur les mandats ?

La fusion de sociétés, un phénomène courant dans le monde économique, soulève de nombreuses questions, notamment en matière de contrats et de mandats. Lorsqu’il s’agit de sociétés de commissaires aux comptes, les enjeux sont particulièrement importants, car la continuité des missions de contrôle est essentielle à la bonne gouvernance des entreprises. Cet article a pour objectif de clarifier les règles applicables en matière de poursuite des mandats de commissaires aux comptes en cas de fusion, en s’appuyant sur les dispositions légales en vigueur et les recommandations de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC). 

I. Principe de poursuite des mandats en cas de fusion

La loi de sécurité financière a introduit un principe de continuité des mandats en cas de fusion de sociétés de commissaires aux comptes. Ainsi, la société absorbante se substitue de plein droit à la société absorbée dans l’exécution des mandats précédemment confiés à cette dernière (C. com. art. L 821-48, al. 1). 

Cette règle vise à assurer une transition fluide et à éviter toute interruption dans les missions de contrôle. Toutefois, cette poursuite des mandats n’est pas absolue.

II. Possibilité de révocation par l’assemblée générale

Si le principe est celui de la poursuite des mandats, la loi prévoit une dérogation importante : la première assemblée générale de la société contrôlée qui se tient après la fusion peut décider de ne pas maintenir le mandat du commissaire aux comptes issu de la fusion (C. com. art. L 821-48, al. 2). Cette décision doit être prise après avoir entendu le commissaire aux comptes concerné. 

Il est important de noter que si la question du maintien du commissaire aux comptes n’est pas inscrite à l’ordre du jour de la première assemblée générale se tenant après la fusion, celle-ci ne peut pas être considérée comme la première assemblée au sens de la loi. Dans ce cas, le mandat se poursuit jusqu’à son terme. 

III. Conséquences pratiques et formalités 

• Absence de nouvelle désignation: En cas de poursuite du mandat, aucune nouvelle désignation n’est nécessaire. La société absorbante se voit simplement substituée à la société absorbée. 

• Formalités de publicité: Malgré l’absence de nouvelle désignation, certaines formalités de publicité sont requises pour informer les tiers du changement de commissaire aux comptes (publication dans un journal d’annonces légales, modification au RCS, etc.). 

• Rôle du commissaire aux comptes suppléant: Le commissaire aux comptes suppléant n’intervient pas en cas de poursuite du mandat. Son rôle se limite à remplacer le titulaire en cas de révocation par l’assemblée générale. 

• Scission de sociétés de commissaires aux comptes: Les règles applicables en matière de scission sont similaires à celles de la fusion. 

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La fusion de sociétés de commissaires aux comptes entraîne la poursuite des mandats détenus par la société absorbée au profit de la société absorbante. Toutefois, cette poursuite n’est pas automatique et peut être remise en cause par la première assemblée générale de la société contrôlée. Il est donc essentiel pour les sociétés concernées de bien comprendre les règles applicables et de prendre les mesures nécessaires pour assurer une transition en douceur.