Obligations déclaratives de la société absorbée

Dans le cadre d’une fusion d’entreprises, les obligations déclaratives qui incombent à la société absorbée sont régies par des dispositions spécifiques du Code Général des Impôts (CGI). Ces obligations sont essentielles pour la clôture correcte des comptes de la société absorbée et pour la transition vers la nouvelle entité fusionnée. 

I) Obligations déclaratives générales et obligation spécifiques sous le régime spécial 

a) Obligations déclaratives générales  

Selon l’article 201 du CGI, toute société faisant l’objet d’une cession ou d’une cessation d’entreprise doit souscrire une déclaration de cessation dans un délai de quarante-cinq jours suivant l’événement. Cette mesure vise à informer l’administration fiscale de la fin d’activité de la société, permettant ainsi une clôture fiscale adéquate de ses opérations. 

En complément, la société absorbée est tenue de déclarer immédiatement les bénéfices non encore taxés à travers une déclaration de résultat spécifique, à souscrire dans un délai maximal de soixante jours. Cette obligation garantit que tous les résultats fiscaux de la société jusqu’à la date effective de fusion soient correctement imposés, évitant ainsi toute discontinuité dans le traitement fiscal des bénéfices. 

b) Obligations spécifiques sous le régime spécial

Lorsque la fusion est opérée sous le régime spécial, prévu notamment par l’article 210 A du CGI, la société absorbée doit se conformer à des obligations déclaratives supplémentaires. Notamment, elle est tenue de produire, conformément à l’article 54 septies du CGI, un état de suivi des plus-values d’apport exonérées réalisées à l’occasion de la fusion. Cet état de suivi est crucial car il permet à l’administration fiscale de déterminer les plus-values qui seront ultérieurement imposées au nom de la société absorbante, assurant ainsi la continuité du traitement fiscal des plus-values d’apport. 

Cet état de suivi constitue un élément clé de la documentation fiscale de la fusion, requérant une attention particulière tant de la part de la société absorbée que de la société absorbante. Il s’agit de s’assurer que toutes les plus-values bénéficiant d’une exonération temporaire lors de la fusion soient correctement identifiées et suivies, pour une imposition adéquate dans le futur. 

II) Fiscalité des fusions  

La fusion d’entreprises implique une série d’obligations fiscales pour la société absorbée, notamment en ce qui concerne la souscription d’une déclaration de résultat. Cette obligation, essentielle pour assurer la transparence et la conformité fiscale de l’opération, est encadrée par des délais spécifiques et s’accompagne de la nécessité de régler tout impôt sur les sociétés dû. 

a) Souscription de la déclaration de résultat et versement de l’impôt sur les sociétés 

Indépendamment du régime fiscal choisi pour la fusion, la société absorbée est tenue de souscrire une déclaration de résultat dans les soixante jours suivant la première publication de la fusion dans un journal d’annonces légales. Cette première publication doit, elle-même, avoir lieu dans le mois suivant l’assemblée générale extraordinaire des associés qui a approuvé l’opération de fusion. Cette étape est cruciale car elle marque le début du processus de clôture fiscale de la société absorbée. 

La société absorbée doit également s’acquitter spontanément de l’impôt sur les sociétés restant dû, en prenant en compte les acomptes déjà versés, pour le 15 du quatrième mois suivant la clôture de l’exercice de cessation. Par exemple, pour une fusion effective au 30 juin, l’impôt dû devrait être réglé avant le 15 octobre de la même année. 

Il est à noter que le versement effectif de l’impôt sur les sociétés intervient principalement dans les cas où la fusion n’est pas dotée d’un effet rétroactif. La société absorbée doit alors déclarer le résultat des opérations réalisées depuis le début de son dernier exercice jusqu’à la date effective de la fusion. 

b) Cas particuliers et autres déclarations obligatoires 

Même en l’absence d’un versement effectif d’impôt sur les sociétés, notamment dans les situations où l’exercice de cessation est déficitaire ou lorsque la fusion bénéficie d’un effet rétroactif, la déclaration de cessation demeure obligatoire. Cette obligation vise à informer l’administration fiscale des modalités particulières de la fusion, y compris l’effet rétroactif qui peut être donné à l’opération. Cela permet à la société absorbante d’intégrer dans sa propre déclaration fiscale les résultats et opérations de la société absorbée durant la période intercalaire. 

Outre la déclaration de résultat, des déclarations de cessation d’entreprise doivent être établies dans le même délai pour d’autres taxes et contributions, notamment celles assises sur les salaires. Concernant la TVA, la société absorbée doit déposer une déclaration de cessation dans les trente jours si elle relève du régime normal, ou dans les soixante jours sous le régime simplifié. 

III) Clés de la déclaration de cessation  

La déclaration de cessation d’entreprise dans le cadre d’une fusion entre deux sociétés clôturant leur exercice à la même date nécessite une attention particulière aux dispositions fiscales et aux résultats opérationnels de la société absorbée avant l’opération. Cette déclaration est cruciale pour déterminer les obligations fiscales finales de la société absorbée et pour assurer une transition fiscale transparente vers l’entité fusionnée. 

a) Contenu de la déclaration de cessation d’entreprise 

Lors d’une fusion placée sous le régime spécial (article 210 A du CGI), il est souvent inutile pour la société absorbée de déclarer un résultat d’exploitation propre à l’année de fusion. La déclaration de cessation d’entreprise devrait alors mentionner explicitement « Néant » pour le résultat d’exploitation. Cependant, il est essentiel de joindre l’état de suivi des plus-values d’apport exonérées réalisées durant la fusion, pour assurer une éventuelle imposition future par la société absorbante. 

Dans le cadre de cette déclaration, il faudrait également considérer les reprises de provisions devenues sans objet en raison de la fusion. Si la fusion entraîne la transcription des actifs à des valeurs réelles supérieures à leur coût diminué des provisions, ces reprises doivent être explicitement déclarées. La société absorbée, anticipant la fusion, peut également ajuster son dernier résultat fiscal pour optimiser le traitement des déficits reportables et certaines plus-values spécifiques, allégeant ainsi la charge fiscale de la société absorbante. 

Pour les fusions réalisées sous le régime de droit commun, la déclaration de cessation doit refléter de manière exhaustive les plus ou moins-values de fusion, les provisions à reprendre, ainsi que les résultats non encore imposés du fait de dispositifs de sursis ou d’étalement d’imposition. Les plus-values de fusion imposables, qui ne sont pas reconnues dans la comptabilité, doivent être détaillées dans le formulaire 2058 A pour le calcul du résultat fiscal. 

b) Scénarios spécifiques 

Lorsque les exercices fiscaux de la société absorbante et de la société absorbée ne coïncident pas, la date d’effet fiscale de la fusion est ajustée en fonction de l’ouverture des exercices respectifs. Un arrêté des comptes intermédiaire est alors nécessaire pour la société absorbée afin de déterminer le résultat des opérations réalisées jusqu’à la date d’effet de la fusion. Ce calcul intermédiaire est indispensable pour assurer la précision de la déclaration de cessation et pour respecter les exigences fiscales. 

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Naviguer à travers les complexités des obligations déclaratives qui incombent à la société absorbée lors d’une fusion d’entreprises requiert une expertise et une attention particulière aux détails. La souscription à temps d’une déclaration de cessation d’entreprise et d’une déclaration de résultat, ainsi que le versement de l’impôt sur les sociétés restant dû, sont des étapes cruciales pour assurer une transition fiscale transparente et conforme aux exigences légales.  

Face à ces enjeux, l’accompagnement par un professionnel qualifié devient indispensable. Un commissaire à la fusion peut vous guider à travers le processus de déclaration, s’assurer que toutes les obligations fiscales sont remplies correctement et dans les délais, et s’assurer que vous utilisez les meilleures pratiques pour minimiser les impacts fiscaux de la fusion. 

N’hésitez pas à prendre rendez-vous pour sécuriser votre transition d’entreprise.