Gouvernance et Start-up

Annelise FONDARY & Roland PASCAL, pour ExStrAPoL SAS Experts / Stratégies d’entreprises, Affaires publiques, Lobbying

Chroniques du livre de Daniel CORFMAT et Marc CHAMBAULT, L’Harmattant

Exergue :

Pour traverser la « vallée de la mort », la start-up ne devra pas confondre Love money, Business angels et Capital-risque ! Entre autres…

La « vallée de la mort », c’est cette mauvaise passe qui guette les sociétés ayant 2 à 5 ans d’activité, qui ont un produit, mais ne dégagent pas assez de bénéfices pour trouver de nouveaux marchés. En France, 1 entreprise sur 2 disparaît avant 5 ans. Alors, l’Association des Dirigeants et Administrateurs d’Entreprise a rassemblé ses recommandations aux créateurs de start-ups.

Vous avez dit « vision globale » ?

Voilà : il ne suffit pas d’avoir l’idée d’un produit ou d’un service. L’aventure est belle, mais elle est globale ! Les parties prenantes externes vont rapidement s’inviter au débat : l’Etat, la loi, les clients, les fournisseurs, etc…Et les variations conjoncturelles vont obliger à adapter le cap. Seule la « vision à 360° » permettra de comprendre la chaîne de valeur et d’identifier l’avantage concurrentiel en tenant compte de l’éco-système. Le modèle économique doit anticiper les orientations techniques, le développement commercial, le mode de financement, les problématiques managériales. Mieux vaut alors un conseil d’administration qui apporte un regard extérieur pour enrichir la stratégie : non pas diriger, mais éclairer, avertir, encourager aussi !

Du « pitch » pour s’ouvrir…au pacte d’actionnaires pour verrouiller

Les dirigeants valideront leur capacité à faire partager leur engagement ou projet ? dans cet exercice de synthèse qu’est le fameux « pitch ». Les premiers investisseurs seront des personnes qui investissent pour leur propre compte, soit des proches (« Love money ») soit des business angels ou plateformes participatives (« crowdfunding »). L’arrivée de ces investisseurs va obliger les dirigeants à mieux structurer leurs relations : un pacte d’actionnaires devient nécessaire pour préciser les modalités de gestion et de leadership, y compris pour les modalités de sortie des investisseurs. A la différence des statuts, le pacte d’actionnaires est confidentiel et non opposable. On veillera à quelques clauses sensibles : droit de préemption (priorité aux associés pour racheter des actions), agrément des nouveaux actionnaires, sortie des actionnaires et anti-dilution (possibilité donnée à certains actionnaires de souscrire à une augmentation de capital pour maintenir leur niveau de participation), clauses de valorisation.

Capital-risque…mais maîtrise des risques !

Après 3 ou 4 ans d’activité, arrivent les sociétés de capital-risque. 2,2 milliards € ont été levés en 2016, dont 1/3 pour les services internet. Attention ! Il s’agit d’investisseurs professionnels, obéissant à des contraintes de rendement. Ils accompagnent l’entreprise en fonds propres pour financer sa croissance, supportent le risque d’actionnaire pour en espérer un rendement et une plus-value. Leur échéance est de moyen-long terme (5 à 7 ans). Questions : les nouveaux investisseurs seront-ils minoritaires ou majoritaires ? A quel horizon prévoir leur sortie ? Leur culture est-elle entrepreneuriale, industrielle, financière ? Que peuvent-ils apporter par leur réseau ? La réponse sera dans un second pacte d’actionnaires, avec des clauses facilitant ou au contraire empêchant la formation de blocs de contrôle. Les investisseurs pourront demander un poste d’administrateur ou de censeur, ils contribueront souvent à professionnaliser la gouvernance, en demandant la mise en place d’indicateurs. La question de leur sortie doit être prévue : leur part sera vendue à un autre fonds d’investissement, ou à un industriel du même secteur, ou encore c’est plus globalement l’entreprise qui sera vendue.

Les risques de crises ne manqueront pas : marché perturbé par l’arrivée de nouvelles technologies ou de nouveaux acteurs, manque de maîtrise sur des composantes clés du projet, retard dans le plan de développement, coûts non prévus, divergence d’intérêts entre actionnaires, mésentente au sein du management. La bonne gouvernance aura identifié ces risques en amont, ajusté la montée en puissance du business model, maîtrisé la consommation de la ressource financière et les processus de commande et de recouvrement, protégé l’innovation. Au long du chemin, seule la victoire est jolie…Bon courage !