Quelle est la fiscalité d’une vente de fonds de commerce ?

La vente d’un fonds de commerce n’est pas neutre fiscalement, ni pour l’acquéreur (1) ni pour le vendeur (2).

1. La fiscalité du cessionnaire (droits d’enregistrement)

Le cessionnaire est imposé au titre des droits d’enregistrement (ou droit de mutation).

1.1. Régime fiscal des droits d’enregistrement

Par principe, les taux des droits d’enregistrement sont de 3 % sur les cessions effectuées pour un prix compris entre 23.000 euros et 200.000 euros et de 5 % sur celles excédant 200.000 euros.

* Exemple 01 : prix de vente 180.000 €

Droits d’enregistrement = (180.000 € - 23.000 €) x 3 % = 4.710 €

* Exemple 02 : prix de vente 1.000.000 €

Droits d’enregistrement = [(1.000.000 € - 200.000 €) x 5 %] + [(200.000 € - 23.000 €) x 3 %] = 45.310 €

1.2. Régime fiscal dérogatoire lié à l’emplacement géographique du fonds de commerce

Lorsque le fonds de commerce est situé dans une Zones Franches Urbaines (ZFU), sur un territoire d’entrepreneurs ou dans une Zones de Revitalisation Rurale, le calcul des droits d’enregistrement peut être plus favorable sous réserve de l’engagement du repreneur de maintenir l’activité pendant au moins 5 ans.

Le cas échéant, les taux applicables sont de 1% pour les cessions dont le prix est compris entre 23.000 euros et 107.000 euros, 3 % si le prix est compris entre 107.000 euros et 200.000 euros et 5 % sur les cessions excédant 200.000 euros.

1.3. Régime fiscal dérogatoire lié à la personne du repreneur

Il existe certains abattements fiscaux en considération de la personne du repreneur.

Par exemple, si le repreneur est un membre de la famille du vendeur, ou s’il était l’employé de ce dernier pendant au moins deux années, les droits d’enregistrement peuvent faire l’objet d’un abattement de 300.000 euros sur l’assiette imposable sous réserve de l’engagement du repreneur de maintenir l’activité pendant au moins 5 ans.

2. La fiscalité du cédant (plus-values)

Le cédant est quant à lui imposé au titre des plus-values.

Le calcul de la plus-value correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition du fonds. Si la plus-value réalisée ne concerne que la vente du fonds de commerce, elle suit le régime des plus-values professionnelles.

2.1. Le régime fiscal des plus-values professionnelles

L’imposition des plus-values professionnelles est fonction du régime fiscal du cédant : Impôt sur les Sociétés (IS) ou Impôt sur le Revenu (IR).

• Le régime fiscal des plus-values professionnelles à l’IR

Lorsque le cédant relève de l’IR, il convient de différencier le régime des plus-values à court terme et à long terme.

* Régime des plus-value court terme :

Si le fonds de commerce est détenu ou acquis depuis moins de deux ans, il s’agit d’une plus-value à court terme. La plus-value à court terme est imposable dans le résultat de l'entreprise soumise à l'IR. Elle est donc imposable dans les conditions et taux d'imposition de l'IR (art. 39 quaterdecies du code général des impôts).

* Régime des plus-value long terme :

Si le fonds de commerce est détenu ou acquis depuis plus de deux ans, il s’agit d’une plus-value à long terme. La plus-value à long terme est taxée au taux de 12,8 %. Elle est également soumise aux contributions sociales au taux de 17,2 %, d'où un taux d'imposition global de 30 %.

• Le régime fiscal des plus-values professionnelles à l’IS

La plus-value de cession d'un fonds de commerce par une société soumise à l'IS constitue en principe une plus-value à court terme, que le fonds de commerce soit détenu depuis plus ou moins deux ans. Le montant de la plus-value est imposable dans le résultat de l'exercice en cours lors de la vente du fonds de commerce. L'imposition de cette plus-value a donc lieu au taux normal de l'impôt sur les sociétés, soit 25 % pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2022. Par exception, le taux réduit de 15 % est appliqué au PME dont les bénéfices sont inférieurs à 38.120 euros.

2.2. Les régimes spéciaux : cas d’exonération de plus-value

• Exonération pour durée de détention du fonds de commerce

Il y a exonération totale d'impôt pour la plus-value à long terme réalisée sur la vente d'un fonds de commerce détenu ou acquis par l'entreprise cédante depuis plus de 15 ans (art. 151 septies du code général des impôts). En effet, les plus-values sont imposées après application d'un abattement de 10 % par année de détention, au-delà de la 5e année.

• Exonération pour les PME relevant de l'IR en fonction des recettes

Une exonération est possible pour les PME relevant de l'IR dont l'activité est exercée depuis au moins 5 ans. Cette exonération, totale ou partielle, dépend du montant de leurs recettes (moyenne des recettes des 2 dernières années civiles) :

* exonération totale pour les PME industrielles et commerciales de vente (marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place) ou de fournitures de logements (sauf location de locaux d'habitation meublés ou destinés à être meublés) si les recettes sont inférieures à 250 000 € HT ;

* exonération totale pour les PME de prestations de service si les recettes sont inférieures à 90 000 € HT ;

* exonération partielle quand les recettes dépassent les seuils précités mais n'excèdent pas 350 000 € HT pour les ventes, 126 000 € HT pour les prestations de services.

• Exonération en fonction du prix de vente

Il y a exonération totale ou partielle d'impôt sur la plus-value en fonction du prix de vente du fonds de commerce (art. 238 quindecies du code général des impôts) : exonération totale pour les entreprises individuelles soumises à l'IR dont l'activité est exercée depuis plus de 5 ans pour une cession de fonds de commerce à un prix inférieur à 300 000 €, exonération partielle pour un prix inférieur à 500 000 €.

• Exonération en raison du départ à la retraite de l'exploitant

Il y a exonération en cas de départ à la retraite de l'exploitant d'une PME relevant de l'IR (art. 151 septies A du code général des impôts), dans le cas d'une cession de fonds de commerce sous certaines conditions :

* l'exploitant doit prendre sa retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession et ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de l'entreprise ;

* l'entreprise emploie moins de 250 salariés ;

* l'entreprise réalise un CA annuel inférieur à 50 millions d'euros ;

* l'entreprise exerce son activité depuis au moins 5 ans.