Publicação de Cesar Asfor Rocha Advogados

No bilionário litígio travado no âmbito de uma das maiores siderúrgicas do Brasil, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) entendeu que houve mudança no controle da Usiminas após a alienação das ações da Votorantim e da Camargo Corrêa ao grupo Ternium, o que deveria resultar no direito de “tag along” aos acionistas minoritários, dentre eles a CSN. Assim, por 3 votos a 2, o julgamento encerrado no dia 19/06/2024 passa a ser considerado um dos mais relevantes casos sobre direito de “tag along” que chegaram até o STJ. Por isso, vem sendo tratado como um “leading case” e tende a ser adotado como precedente a influenciar os demais casos em que o litígio decorreu de alienações que alteraram o bloco de controle das companhias. Confira mais clicando no link abaixo. #conflitosocietário #contencioso #direitosocietário #tavernardadvogados

"Nesta terça-feira, 18, a 3ª turma do STJ analisou um importante caso envolvendo o grupo ítalo-argentino Ternium e a brasileira CSN. Com o voto de desempate do ministro Antônio Carlos Ferreira, o colegiado decidiu que a CSN receberá uma indenização de cerca de R$ 5 bilhões, a ser paga pela Ternium. Na disputa judicial, a CSN alega que houve uma mudança no controle da siderúrgica mineira Usiminas em 2011, quando a Ternium adquiriu as participações dos grupos Votorantim e Camargo Corrêa - uma fatia de 27,7%. Segundo a CSN, essa alteração no bloco de controle obrigaria a Ternium a fazer uma oferta pública de ações (OPA) aos acionistas minoritários. Por outro lado, a Ternium sustenta que não houve troca de controle, argumento confirmado pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários em decisões anteriores.(...)" https://lnkd.in/dZzbhffm

INDENIZAÇÃO — Nesta terça-feira, 18, a 3ª turma do STJ analisou um importante caso envolvendo o grupo ítalo-argentino Ternium e a brasileira CSN. Com o voto de desempate do ministro Antônio Carlos Ferreira, o colegiado decidiu que a CSN receberá uma indenização de cerca de R$ 5 bilhões, a ser paga pela Ternium. Na disputa judicial, a CSN alega que houve uma mudança no controle da siderúrgica mineira Usiminas em 2011, quando a Ternium adquiriu as participações dos grupos Votorantim e Camargo Corrêa - uma fatia de 27,7%. Segundo a CSN, essa alteração no bloco de controle obrigaria a Ternium a fazer uma oferta pública de ações (OPA) aos acionistas minoritários. Por outro lado, a Ternium sustenta que não houve troca de controle, argumento confirmado pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários em decisões anteriores. Com os pedidos julgados improcedentes, a CSN recorreu ao STJ com embargos de declaração. Até então, o julgamento estava empatado: dois ministros (o relator Ricardo Villas Bôas Cueva e Nancy Andrighi) votaram para que o caso retornasse à origem para produção de provas, enquanto outros dois (Moura Ribeiro e Humberto Martins) votaram pelo reconhecimento do direito de indenização em favor da CSN. Integrante da 4ª turma, Antônio Carlos Ferreira foi convocado para proferir o voto de desempate, já que o ministro Marco Aurélio Bellizze se declarou impedido de analisar o caso. Na sessão de hoje, Ferreira votou a favor da indenização a ser paga pela Ternium. "O ingresso do grupo Ternium no bloco controlador e as modificações implementadas com o novo pacto de acionistas implicaram transferência do controle acionário da Usiminas, atraindo a aplicação do comando previsto no art. 254-A da lei de regência", afirmou. Para ler na íntegra, acesse https://x.gd/9Lc12 FONTE: Migalhas | FOTO: Rafael de Matos Carvalho #portaljuristec #Usiminas #STJ #indenização #Ternium #CSN #bilhões

O confronto entre Ternium e CSN - Companhia Siderúrgica Nacional no Supremo Tribunal Federal (STF) envolve algo maior do que cifras bilionárias ou uma briga de acionistas. Está em jogo o significado de "controle" no mercado brasileiro e como ele deve ser tratado dentro da Lei das S.A., mais especificamente no artigo 254-A, que regula as ofertas públicas de aquisição (OPA). O caso, nascido de uma disputa que começou em 2011, atravessou mais de uma década de interpretações conflitantes entre reguladores e tribunais, culminando em um cenário jurídico que desafia investidores e operadores do mercado. Tudo começou quando a Ternium adquiriu uma fatia de 27,7% da Usiminas, ingressando no bloco de controle. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que tradicionalmente interpreta o conceito de controle de forma restritiva, entendeu que a operação não disparava o mecanismo de tag along. Mas o Superior Tribunal de Justiça (STJ), em um giro inesperado, decidiu que mesmo sem controle majoritário havia fundamento para obrigar a OPA, obrigando a Ternium a desembolsar bilhões de reais. A reação do mercado foi imediata. A Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB) levou a questão ao STF, alegando que a decisão do STJ criava insegurança jurídica, ao reinterpretar o conceito de controle de forma ampla e subjetiva. Para a AEB, a jurisprudência deveria se alinhar ao entendimento consolidado da CVM, garantindo previsibilidade e estabilidade às relações entre acionistas. No entanto, a tensão não se restringe ao conflito de interpretação. A decisão tomada pelo STJ em embargos de declaração, um instrumento tradicionalmente usado para esclarecer sentenças, levantou preocupações sobre a própria forma como as regras estão sendo aplicadas. Esse ponto ecoa um problema maior: como equilibrar proteção aos minoritários com a manutenção de um ambiente favorável ao investimento? O ministro André Mendonça, ao decidir pelo rito abreviado no STF, reconheceu a urgência do tema. A definição do que é controle e quando ele aciona os direitos dos acionistas minoritários afeta diretamente a atratividade do mercado brasileiro, em um momento em que investidores buscam segurança em meio a tantas incertezas econômicas globais. Para fundos de investimento e empresas com estrutura societária complexa, o caso ensina uma lição valiosa: o jurídico e o regulatório caminham juntos, e decisões que parecem pontuais podem redefinir todo o jogo.  A preparação para esses cenários envolve não só estar atento às regras atuais, mas também compreender as dinâmicas que podem alterá-las. O julgamento final será mais do que a resolução de um embate entre duas grandes empresas. Será uma oportunidade de o STF consolidar parâmetros que podem definir a relação entre investidores, reguladores e tribunais nos próximos anos. O mercado, por sua vez, observará atento, ciente de que a clareza das decisões hoje pavimentará a confiança nas transações do futuro.

🚂 A Insegurança Jurídica: Um Trem Desgovernado 🚂 No meu último artigo, ponderei como a insegurança jurídica no Brasil está afetando a confiança nas instituições e o desenvolvimento econômico do país. A recente reviravolta no caso entre a Ternium e a CSN, no qual o STJ mudou sua decisão sobre a necessidade de uma OPA, gerou uma onda de incerteza jurídica que pode afetar diretamente o mercado de fusões e aquisições no Brasil. Em um cenário onde o parecer da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi desconsiderado, a confiança nas instituições reguladoras e no sistema judicial está sendo seriamente questionada. Este caso nos alerta sobre o alto custo da insegurança jurídica para nossa economia. Para que o Brasil continue a atrair investimentos e crescer de forma equilibrada, precisamos de decisões claras e consistentes. O mercado precisa de confiança para seguir seu curso. Gostaria de ouvir suas opiniões e experiências sobre este tema. Como a insegurança jurídica tem afetado você ou sua empresa? Vamos debater! 💬

CSN (CSNA3) salta mais de 10% após vitória em litígio de R$ 5 bi contra Ternium https://ift.tt/vBrb58D As ações da CSN (CSNA3) disparam mais de 10% após a vitória da empresa no Superior Tribunal de Justiça (STJ) em litígio bilionário da companhia contra o grupo ítalo-argentino Ternium. O ministro Antonio Carlos Ferreira votou a favor da CSN, ao entender que houve mudança no controle da Usiminas (USIM5), o que deveria resultar no direito de tag along (proteção legal concedida aos minoritários detentores de ações ordinárias em operações de venda do controle). Às 11h54, o papel da siderúrgica operava com alta era de 10,83%, cotada a R$ 13,20, a maior valorização dentro do Ibovespa na sessão de hoje. Baixe uma lista de 10 ações de Small Caps que, na opinião dos especialistas, possuem potencial de crescimento para os próximos meses e anos Segundo Carlos Ferreira, houve abrupta mudança no controle da empresa em 2011, quando a Ternium adquiriu a fatia de 27,7% que pertencia aos grupos Votorantim e Camargo Côrrea em 2011. Com o voto do ministro, a 3ª Turma do STJ, por 3 votos a 2, concluiu o julgamento que pode resultar em uma indenização de R$ 5 bilhões à CSN. The post CSN (CSNA3) salta mais de 10% após vitória em litígio de R$ 5 bi contra Ternium appeared first on InfoMoney. via InfoMoney https://ift.tt/dFkleGB June 18, 2024 at 12:05PM

A decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que determinou a indenização à Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) pela compra de ações da Usiminas pelo grupo Ternium, em 2011, trouxe à tona importantes questões jurídicas sobre procedimentos das Sociedades por Ações, assim como  o direito a tag along (mecanismo criado para acionistas minoritários protegerem suas carteiras em caso de mudança no controle acionário). Nesta seara, o escritório DELIVAR DE MATTOS & CASTOR ADVOGADOS, reconhecido por sua experiência em litígios complexos e sua atuação destacada em grandes operações, auxilia seus clientes com os desdobramentos para o mercado de capitais, elucidando situações similares aos principais pontos destacados no acórdão (REsp 1.837.538), destacando a importância da proteção aos acionistas minoritários e as implicações práticas dos processos de vendas de ações. Acesse https://lnkd.in/d4zEB_Gx e leia o texto completo

Casa Civil considera que disputa entre CSN e Ternium é assunto para o STJ - ▶️ A Casa Civil considera que a disputa entre CSN e Ternium pelo controle da Usiminas não é uma questão constitucional, mas sim para o STJ (Superior Tribunal de Justiça) decidir (SSB). - ▶️ O STJ decidiu em junho deste ano que a Ternium assumiu de forma disfarçada o controle acionário da Usiminas e determinou uma indenização de R$ 5 bilhões à CSN (SSB). - ▶️ Segundo o parecer da Casa Civil, "definir o que é alienação de controle, para fins de deflagração de oferta pública de ações, não é uma questão constitucional" (SSB). - ▶️ A Ternium passou a ter 27,66% das ações ordinárias da Usiminas, enquanto o grupo majoritário Nippon possui 29,45% (SSB). - ▶️ A CVM e a Justiça paulista consideraram que não houve alienação de controle baseada nos números, atas e acordo de acionistas (SSB). - ▶️ CVM alertou que mudanças na interpretação sobre alienação pode aumentar os custos regulatórios das companhias e remeter à insegurança jurídica (SSB). - ▶️ O Ministério da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte deu "razão à parte autora" diante da consideração de eventos futuros pela interpretação do STJ (SSB). - ▶️ O Cade menciona a importância de regras previsíveis, embora reconheça a dificuldade em aplicar OPAs em cenários em transformação (SSB). SMART STEEL BUSINESS - SSB Leia mais no texto anexo https://lnkd.in/d629xPy6

CSN x Ternium e a discussão sobre legitimidade e segurança jurídica Recentemente, eu estava acompanhando a disputa envolvendo a CSN - Companhia Siderúrgica Nacional e a Ternium, que levou o Senado a se manifestar no Supremo Tribunal Federal. O embate, além de revelar a complexidade do mercado financeiro, trouxe à tona questões jurídicas sensíveis, como a legitimidade de associações para propor ações diretas de inconstitucionalidade e os limites da interpretação de normas. É interessante notar que conflitos dessa natureza transcendem os interesses das partes envolvidas e se tornam um ponto de reflexão para o sistema jurídico como um todo. No cerne da controvérsia, está a condenação da Ternium, imposta pelo STJ, que determinou o pagamento de uma indenização bilionária à CSN (enquanto escrevia este texto, tivemos uma atualização no caso: o STJ determinou a redução da condenação da Ternium, que passou de R$ 5 bilhões para R$ 3,1 bilhões). Essa decisão foi fundamentada na interpretação de que a aquisição do controle da Usiminas pela Ternium ocorreu sem a realização da Oferta Pública de Aquisição de Ações, prevista na Lei das Sociedades Anônimas. A lógica por trás dessa exigência é proteger os acionistas minoritários, algo que me parece essencial para a manutenção de um mercado de capitais transparente e equilibrado. Contudo, o questionamento da Associação de Comércio Exterior do Brasil - AEB no STF adicionou uma camada inesperada ao debate. O Senado, ao defender a rejeição da ação proposta pela AEB, trouxe argumentos bastante pertinentes. A alegação de que a associação não possui homogeneidade em sua composição e que seus objetivos estatutários não incluem a defesa de acionistas revela o quanto é necessário analisar com rigor a legitimidade de entidades que pretendem atuar em nome de interesses coletivos. Isso faz refletir sobre a importância de não banalizarmos o acesso ao STF em questões que podem ser resolvidas em outras instâncias, preservando, assim, o papel constitucional da corte. Casos como esse evidenciam a interdependência entre o mercado, o Direito e as instituições que o regulam. Cada ação judicial que questiona os limites legais de operações financeiras é também uma oportunidade de reafirmar princípios fundamentais, como a segurança jurídica e a proteção dos investidores. É certo que o desfecho dessa disputa não afeta apenas as partes envolvidas, mas ecoa em todo o sistema, influenciando a percepção de justiça e previsibilidade que tanto precisamos para fortalecer o ambiente de negócios.

STJ mantém a decisão que condenou a Ternium a pagar indenização na disputa judicial com CSN em torno do controle da Usiminas 🔷 A disputa judicial entre a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) e o grupo ítalo-argentino Ternium tem 12 anos de duração e surgiu a partir da aquisição de 27,7% das ações da Usiminas pela Ternium em 2011. Este movimento foi interpretado como uma tentativa de assumir o controle da Usiminas, uma das principais siderúrgicas do Brasil, e causou desacordos significativos sobre quem deveria liderar a empresa. (SSB) 🔷 A CSN, que na época possuía 12,9% das ações da Usiminas, acionou a justiça alegando que a Ternium deveria obrigatoriamente realizar uma oferta pública de aquisição para os acionistas minoritários, processo conhecido como tag along, para garantir seus direitos e proteção no caso de transferência de controle. Esta ação tem sido um ponto central na batalha legal complexa entre os dois gigantes do setor siderúrgico. (SSB) 🔷 Durante a maior parte do processo, o grupo Ternium vinha conquistando vitórias nas diferentes instâncias judiciais. No entanto, em 18 de junho, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reverteu essa tendência, favorecendo a CSN ao reconhecer que a entrada da Ternium configurou uma nova aliança entre os acionistas majoritários e alterou significativamente as diretrizes administrativas da Usiminas. (SSB) 🔷 A Ternium, insatisfeita com a decisão, entrou com recurso e conseguiu um deferimento parcial no qual o STJ ajustou os critérios para calcular a indenização, incluindo a diminuição dos índices de correção dos honorários de sucumbência. Isso indica que a quantia originalmente estipulada de R$ 5 bilhões a ser paga pela Ternium poderá ser reduzida, alterando bastante o impacto financeiro da decisão. (SSB) SMART STEEL BUSINESS - SSB Leia mais no texto anexo https://lnkd.in/dHMEfDHW