Publicação de Guedes Advocacia

Fusão Societária segundo o artigo 228 da Lei 6.404/76 a Lei das Sociedades anônimas é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Ou sej a nova sociedade será a detentora de todos os direitos e obrigações das sociedades anteriores. Cisão Societária por sua vez é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituidas para esse fim ou já existentes.. A Cisão pode ser total e extinguir a companhia cindida ou parcial e apenas dividindo o seu patrimônio, segundo o artigo 229 da Lei 6.404/79. a Lei das Sociedades Anônimas. #timeholdingbrasil #holdingfamiliar #ITCMD #heranca

As sociedades empresariais podem passar por mudanças que trazem implicações patrimoniais e tributárias. As operações mais conhecidas são a transformação, a fusão, a incorporação, a extinção ou a cisão das sociedades. E quando isso acontece, quem responde pelos tributos das pessoas jurídicas? Anote: ✔️ a PJ resultante da transformação de outra; ✔️ a PJ constituída pela fusão de outras ou em decorrência de cisão de sociedade ✔️ a PJ que incorporar outra ou parcela do patrimônio de sociedade cindida ✔️ a PF sócia da pessoa jurídica extinta mediante liquidação, ou seu espólio, que continuar a exploração da atividade social sob a mesma ou outra denominação social, ou sob empresa individual; ✔️ os sócios, com poderes de administração, da pessoa jurídica que deixar de funcionar sem proceder à liquidação, ou sem apresentar a declaração de rendimentos no encerramento da liquidação. ⚠️ Importante: a responsabilidade aplica-se por igual aos créditos tributários constituídos ou em curso de constituição à data dos atos de alteração empresarial e aos constituídos posteriormente aos mesmos atos, desde que relativos a obrigações tributárias surgidas até a referida data. #rafaelrigo #rafaelrigoadvogados #direitotributario #direitoempresarial

Neste mês, o Revista Consultor Jurídico (ConJur) publicou o artigo do nosso colaborador da área de Societário e Fusões & Aquisições Matheus Melo Eschipio intitulado "Direito de voto e novas regras da Resolução CVM 204 para companhias abertas". A Resolução CVM 204 busca modernizar e resolver desafios regulamentares nas assembleias gerais, fortalecendo o exercício de voto a distância pelos acionistas.   Convidamos você a ler o artigo completo no link abaixo! #TNnews #TNintelligence #Conjur #Mergers #Aquisitions #Fusões #Aquisições #Direito Societário #Societário #CVM #CompanhiaAberta #DireitodeVoto #Regras #Resolução204

A TRANSFORMAÇÃO é a modificação do tipo societário. A título de exemplo: uma sociedade limitada que deseja se tornar uma sociedade anônima. Enquanto a FUSÃO consiste na união de duas ou mais empresas, criando uma nova. Por exemplo, a empresa A resolve se fundir com a B para formarem a empresa C, até então inexistente. Na fusão, as empresas que se reúnem desaparece, dando lugar a uma nova empresa, na qual será responsável pelos direitos e obrigações de todas as outras. Por outro lado, na CISÃO, ocorre a transferência do patrimônio de uma sociedade para uma ou várias outras empresas, que já existem ou foram criadas o referido patrimônio. Há dois tipos de cisão: a total ou a parcial. Na total, há a extinção da empresa cindida uma vez que houve a transferência de todo o patrimônio; ao passo que, na cisão parcial, apenas parte do patrimônio é transferido, sendo assim, a empresa permanece ativa com o patrimônio que lhe sobrou. #malutafernandesadv #advocacia #direito

O prazo para os credores das sociedades envolvidas apresentarem oposição judicial à fusão/cisão foi significativamente aumentado. De um mês passou para três meses após a publicação do projeto o que, por um lado, constitui um reforço dos direitos dos credores sociais e, por outro, representa um relevante retrocesso na celeridade que se espera e pretende do comércio jurídico e no âmbito deste tipo de operações de reestruturação societária, in "Ano Novo (2024) para Fusões e Cisões – Retrocesso na operacionalidade das Reestruturações Empresariais" - João Côrte-Real - RSA - Law Firm. #JoãoCorteReal #rsa #rsaadvogados #fusões #cisões #empresas #reestruturações

O direito de recesso é um mecanismo em que permite ao sócio das sociedades limitadas o direito de discordar das deliberações que acarretaram na alteração contratual, fusão ou incorporação. No vídeo, trago como exemplo prático a situação do sócio minoritário, que também pode utilizar esse direito.

Acho que uma das partes mais desafiadoras e mais interessantes em fazer M&A é criar a estrutura para dar vida a uma transação de forma segura e criativa para que o cliente possa chegar onde quer de uma forma que atenda suas necessidades e limitações. Gosto muito. Obrigada @gabrielabassi pela parceria nesse artigo! Machado Meyer Advogados #Mergersandacquisitions #fusõeseaquisições #companhiasabertas

Decisão CAAD - Processo 554/2023-T 1. As fusões–cisões regem-se por um princípio de continuidade da atividade, assumindo a sociedade incorporante os direitos, créditos e obrigações da sociedade incorporada. 2. Na sequência da concretização de uma operação de cisão-fusão, como a dos autos, e ao abrigo do regime da neutralidade fiscal que lhe esteja subjacente, é reconhecido à sociedade beneficiária da operação – sociedade incorporante – o direito de dedução do IVA suportado pelas sociedades fundidas/cindidas que não tenha por estas sido previamente deduzido. 3. É de admitir a transferência dos créditos de IVA das sociedades cindidas/fundidas para a sociedade resultante da fusão/cisão (sociedade incorporante) quando a operação ocorrer ao abrigo do regime da neutralidade fiscal, não exigindo a lei a comunicação prévia da operação de fusão‑cisão à AT e a intervenção da AT através de uma inspeção prévia para controlo das deduções efetuadas pelas sociedades envolvidas, sem prejuízo de a AT poder levar a cabo as inspeções e solicitar os esclarecimentos que entenda necessários e proceder a posteriori às correções que se mostrem devidas. 4. É ilegal o ato de liquidação adicional de IVA que corrigiu automaticamente o montante reportado de crédito de IVA pela sociedade incorporante relativo aos créditos transferidos das sociedades cindidas/incorporadas, por a AT entender que não lhe foi comunicada previamente a operação de fusão-cisão, o que não lhe permitiu efetuar uma inspeção prévia para controlo das deduções efetuadas pelas sociedades envolvidas, por falta de fundamentação e violação da lei e dos princípios da continuidade e da neutralidade inerentes às operações de fusão-cisão e do princípio do inquisitório. #fiscalidade #IVA #fusão #neutralidade

Alterações ao regime das transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Entrou em vigor, no dia 4 de janeiro de 2024, o Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 5 de dezembro, que alterou o Código das Sociedades Comerciais que irá transpor para o direito nacional novas regras para transformações, fusões e cisões transfronteiriças. De entre as principais alterações, destacamos, de forma sumária, as seguintes: ▪️ Introdução de novos regimes específicos sobre vários aspetos das cisões e transformações transfronteiriças; ▪️ Extensão do prazo para a dedução de oposição judicial de credores das sociedades participantes para 3 meses; ▪️ Maior responsabilização dos membros do órgão de administração das sociedades participantes por danos resultantes de operações de cisão ou transformação internas; ▪️ Elaboração por parte dos órgãos de administração das sociedades participantes de relatório para os sócios e trabalhadores no âmbito de operações de fusão, cisão e transformação transfronteiriças; ▪️ Apenas podem participar nestes tipos de operações sociedades por quotas, sociedades anónimas e sociedades em comandita por ações. ▪️ Os representantes dos trabalhadores ou os trabalhadores poderão apresentar, até à data designada para a assembleia-geral que aprova a operação, um parecer, devendo a administração dar conhecimento do mesmo aos sócios, anexá-lo ao relatório e dar uma resposta fundamentada. Para mais informações sobre este tema, fale connosco: 📲 +351 213 850 046 📩 paxlegal@paxlegal.pt 🔗 www.paxlegal.pt #fusoeseaquisicoes #mergersandacquisitions

A aprovação de contas anuais é um momento crucial para garantir a transparência e a conformidade das operações das sociedades, sejam sociedades por ações ou limitadas. Além de cumprir uma obrigação legal, essa aprovação é fundamental para a exoneração de responsabilidade dos administradores, a regularidade da empresa em diversas operações, como fusões e aquisições, e a credibilidade perante investidores e órgãos reguladores. Neste post, nossa equipe Societária e M&A destaca aspectos relevantes e diretrizes sobre o tema. #DireitoSocietario #FusoeseAquisicoes #AprovacaoDeContas #ResponsabilidadeDeAdministradores #FreitasFerrazAdvogados