ABC DA GOVERNANÇA #50 - O método da “Dinâmica do Conselho de Administração”.

Tenho buscado constantemente aprimorar algumas práticas que auxiliam na melhoria da dinâmica e aceleram a performance dos Conselhos Consultivos e de Administração.

Nos meus 16 anos de atuação como conselheiro e mentor de empresas de diversos tamanhos e ramos de atividade, tive a oportunidade de testemunhar os reais benefícios que uma competente implantação de práticas da Governança Corporativa podem gerar para as organizações, em especial, quando essas decidem instituir seus Conselhos Consultivos ou de Administração.

"Porém, não basta colocar em funcionamento um grupo de profissionais experientes, dar o título de "Conselho" e imaginar que a simples inclusão na estrutura de governança da empresa vai produzir efeitos positivos e gerar resultados automáticos para a organização.

A realidade mostra que "um Conselho somente gerará resultados e atuará em alta performance se o seu funcionamento for metodologicamente adequado, mantendo-se o alinhamento constante entre os seus Conselheiros, liderado por um Presidente bem preparado e que conduzirá e monitorará constantemente a evolução deste colegiado."

E com foco nessas necessidades e, também pela constatação de diversas anomalias existentes durante as reuniões de Conselhos e, inclusive, sobre o comportamento e a postura dos Conselheiros, acabei desenvolvendo uma metodologia, ou melhor dizendo, uma compilação de boas práticas que otimizam o funcionamento do Conselho, a qual intitulei de "Dinâmica do Conselho de Administração"

O desenvolvimento desta metodologia ocorreu ao longo de minha atuação em Conselhos, concomitantemente ao meu aprimoramento sobre os conceitos da Governança Corportiva e compreensão sobre o adequado "modelo" de funcionamento de um colegiado.

Pude observar que, quanto mais conhecimento eu adquiro sobre tudo que envolve a Governança Corporativa, maior é a qualidade de minha atuação atendendo às inúmeras pautas prioritárias do Conselho.        

Nas minhas atuações profissionais anteriores, como advogado societarista responsável pela elaboração de atas, relatórios e atos societários e, posteriormente, como membro de Conselhos ou como Mentor para a criação e implementação de conselhos, passei a ser um observador da "vida como ela é dentro dos Conselhos. E assim passei a compliar muitas situações positivas, mas verdadeiras anomalias provocadas pelo desconhecimento dos Conselheiros e do próprio Presidente do colegiado sobre os mecanismos básicos de funcionamento do Conselho.

A observação, a vivência e a reflexão sobre as complexidades do funcionamento das reuniões do Conselho formaram a base para o desenvolvimento de 5 passos, os quais estruturam a base para a dinâmica de um conselho.

Esses passos da metodologia já foram testados nos diversos Conselhos em que atuei e os tenho compartilhado através de minha Mentoria realizada com 
(i) executivos interessados em se desenvolver e entender como se portar e agir em alta performance como Conselheiro;  
(ii) para Conselheiros em busca de melhoria de sua performance e atuação no dia-a-dia dos Conselhos; e 
(iii) para os Sócios de empresas  que pretendem instituir um Conselho e ainda não desenvolveram caminhos seguros para iniciar essa jornada, bem como para formar um time forte e competente de Conselheiros.         

A dinâmica de um Conselho é a chave para o bom funcionamento e para a busca da excelência e colheita de bons resultados para a empresa.

Não basta apenas agrupar bons profissionais -conselheiros experientes ou não- em uma sala de reunião e acreditar que resultados surpreendentes irão ocorrer desta simples iniciativa.

Será preciso que este grupo de pessoas (colegiado) atue de uma forma coordenada, como uma equipe alinhada e coesa e que tenham, de forma absolutamente coordenada e estruturada, o mesmo objetivo traçado para gerar valor para a organização.

Inclusive, considero que o desenvolvimento de uma dinâmica consistente e evolutiva deve ser conduzida por um Presidente do Conselho que exerça a sua liderança e controle do colegiado, sendo este um dos maiores desafios a serem superados quando se inicia a aplicação prática da metodologia ora apresentada.

O Método da Dinâmica do Conselho de Administração, detalhado em um livro que estou prestes a publicar, estabelece cinco passos testados na prática e que poderão pavimentar o caminho para o bom funcionamento e a busca da excelência de um Conselho, seja ele Consultivo ou de Administração.

Os passos a serem seguidos são os seguintes:

1) Conheça a empresa;

2) Identifique os Gargalos (riscos, oportunidades e tendências de mercado);

3) Elabore uma Pauta “útil”;

4) Desenvolva o pensamento estratégico em todos os Conselheiros; e

5) Garanta o ritmo, aprimore a performance e melhore o resultado do Conselho.

E execução desses passos devem representar muito mais do que conhecer adequadamente as melhores práticas de Governança Corporativa, as quais devem ser adotadas pela empresa e, se ainda não estiverem presentes, devem ser incentivadas e monitoradas pelo Conselho.

 A estruturação e o monitoramento da alta qualidade das práticas de governança, a gestão contábil e de performance, a identificação e mitigação de riscos, a captura de oportunidades e a atenção às tendências de mercado, são elementos fundamentais, mas só se sustentarão se forem bem conduzidas pelo Conselho.        

E foi para auxiliar esse funcionamento adequado do Conselho que desenvolvi esse método, em um processo simples, prático e testado, que se desdobra em procedimentos que atingem a forma de agir e de pensar de cada um dos Conselheiros e, para tanto, deve ser liderado adequadamente pelo Presidente do colegiado, para que este conduza uma equipe de alta performance, a qual deverá ser avaliada constantemente.

Passo 1 – Conheça a Empresa        

O primeiro passo do método da Dinâmica do Conselho é essencial: conhecer profundamente a empresa.

Para que um conselheiro atue de forma eficaz, ele deve entender a operação da organização, o que inclui realizar visitas às áreas de operações e registrar observações detalhadas. Esse conhecimento direto permite uma compreensão prática dos processos, ajudando a formar uma base sólida para decisões informadas e estratégicas.

Além disso, é fundamental mapear a estrutura formal da empresa, conhecendo a estrutura executiva e jurídica que sustenta o negócio.

Outra etapa crucial é a análise dos relatórios contábeis e financeiros.

Os Conselheiros devem dominar os conceitos básicos de contabilidade e os indicadores que medem a saúde financeira da empresa, como lucro, receita, patrimônio líquido, nível de endividamento, entre tantos outros. Deverão questionar e analisar criticamente esses números no afã de detectar possíveis falhas e recomendar melhorias.

É indispensável que os Conselheiros conheçam e internalizem os valores, a missão, a visão e o modelo de negócios da organização, garantindo uma visão holística e estratégica de como a empresa cria, entrega e captura o que se considera valor gerado.        

Em síntese, o primeiro passo é fundamental para aprofundar o conhecimento sobre a operação da organização, gerando mais capacidade de eficácia e eficiência no processo de análise e decisão por parte do Conselho.

Essa fase envolve também:

1. Entender a Operação: Realizar visitas à área de operações, registrando observações e compreendendo os processos em detalhes;
2. Mapear a Estrutura Formal: Conhecer a estrutura executiva e jurídica, incluindo um dossiê com documentos essenciais e organogramas, promovendo um hábito questionador para antecipar problemas;
3. Analisar Relatórios Contábeis e Financeiros: Dominar os conceitos básicos de contabilidade e os indicadores de saúde financeira, como lucro, receita, patrimônio líquido, endividamento, entre outros; e
4. Conhecer a Estratégia da Organização: Internalizar os valores, a missão, a visão e o modelo de negócios, obtendo uma visão holística de como a empresa cria, entrega e captura valor.

Passo 2 – Identifique os Gargalos (Riscos, Oportunidades e Tendências de Mercado)        

Conhecer os desafios enfrentados pela organização é fundamental para a atuação eficaz do Conselheiro. O segundo passo do método da Dinâmica do Conselho envolve mapear os gargalos, que representam os pontos críticos que limitam o desenvolvimento ou reduzem o desempenho do negócio, assim como tendências que permitem a identificação de oportunidades.

Esse processo requer um olhar atento e colaborativo entre os membros do Conselho para identificar, classificar e monitorar esses gargalos.

Um painel de sinais (verde, amarelo e vermelho) pode ajudar a visualizar a gravidade de cada gargalo e priorizar as discussões nas reuniões do Conselho.

Além de identificar os GARGALOS, o Conselheiro deve acompanhar a gestão de riscos corporativos, assegurando que a empresa esteja preparada para responder a eventos que possam afetar seus objetivos estratégicos. Isso inclui a implementação de processos de identificação, mensuração e monitoramento dos riscos.        

Simultaneamente, é importante estar atento às oportunidades e tendências de mercado que possam impulsionar o crescimento da organização. A revisão constante desses elementos permite uma evolução contínua do pensamento estratégico dentro do Conselho, facilitando uma abordagem proativa e preventiva na gestão empresarial.

De uma forma resumida, conhecer os desafios da organização é crucial e esse passo envolverá as seguintes ações:

1. Mapear Gargalos: Identificar pontos chave que possam representar oportunidades para a empresa, mas também aqueles pontos que limitam o desenvolvimento ou reduzem o desempenho do negócio, usando uma lista dinâmica e colaborativa, com atualizações constantes; e
2. Gestão de Riscos: Implementar e acompanhar um processo robusto de gestão de riscos, incluindo a identificação, avaliação, mensuração e monitoramento contínuo. A maturidade desse modelo deve ser constantemente avaliada e aprimorada.

Passo 3 – Elabore uma Pauta “Útil”        

Elaborar uma pauta realmente "útil" para a formalização da Ordem do Dia da reunião do Conselho é essencial para garantir que as reuniões do colegiado sejam produtivas e alinhadas com as estratégias de médio e longo prazos da empresa.

Eu denominei de "Pauta útil” aquela cujo o conteúdo proposto nas conteúdos Demonstrativo, Deliberativo e Estratégico, que dividem os temas a serem abordados nas reuniões, agraguem temas "arrastados" da lista de Gargalhos que todos os Conselheiros vão observando na medida em que o tempo passa e a experiência aumenta dentro dos Conselhos.

É a inclusão de temas que representam Oportunidades, Riscos e Tendências de Mercado - junto aos temas corriqueiros das Reuniões de Conselho - é que geram real valor e aumentam significativamente a performance dos Conselheiros, pois estes são coloca à prova para debater e sustentar as suas viabilidades técnicas, ou não.

Os temas considerados estratégicos estão, normalmente, fora do dia-a-dia do Conselho, mas o Gargalos podem emergir a qualquer momento, podendo representar a perda de uma oportunidade não observada; ou a efetivação de uma contingência resultante de um risco desprezado pelo Conselho; ou pode representar uma perda de competitividade ou de resultado, pela inobservância de mudança nas tendências do mercado em que a empresa atua.

Elaborar a pauta não deve ser uma mera formalidade, é preciso elaborar uma pauta estratégica, que permita ao Conselho oferecer para a empresa reflexões estratégicas, desenvolvendo uma visão qualificada e mais sustentável de seu futuro.

Uma Pauta realmente "útil" deve incluir um tempo dentro da reunião do Conselho dedicado ao alinhamento estratégico entre os Conselheiros, permitindo-se debater o futuro da empresa com uma visão expansionista e inovadora.

Para isso, é necessário identificar e monitorar os Gargalos discutidos no Passo 2, assegurando que sejam tratados de forma antecipada e preventiva.

O Conselheiro deve atuar como um defensor vigilante da pauta estratégica, garantindo que cada reunião ofereça uma reflexão profunda e uma visão qualificada do futuro, sempre voltada para a excelência operacional e para a inovação contínua.        

A pauta das reuniões deve ser estratégica, evitando a simples repetição de informações. Desta forma, uma Pauta "útil" da Ordem do Dia deve:

1. Alinhar-se às Estratégias de Longo Prazo: Focada em temas que promovem uma visão expansionista e inovadora;
2. Evitar Disfunções: Evitar pautas impróprias, dirigidas ou sequestradas, mantendo a pauta estratégica e relevante; e
3. Incluir Gargalos e Alinhamento Estratégico: Dedicar tempo para discutir gargalos e temas que projetem o futuro da empresa, promovendo debates preventivos e proativos.

Passo 4 - Desenvolva o Pensamento Estratégico em todos os Conselheiros        

Desenvolver o pensamento estratégico no Conselho é essencial para a evolução contínua e sustentável da empresa.

Um Conselho eficaz deve sempre refletir sobre o futuro, antecipando riscos e identificando novas oportunidades de crescimento. Este processo envolve a análise de fatores externos, como tendências de mercado e inovação, além de uma profunda compreensão dos fatores internos, garantindo uma abordagem holística na tomada de decisões. Ao fomentar um pensamento crítico e expansivo, o Conselho ajuda a criar uma cultura de excelência operacional e inovação.        

O pensamento estratégico deve ser cultivado através de uma visão expansionista, com foco em antecipar mudanças e mitigar riscos.

É fundamental que os Conselheiros assumam o papel de guardiões da estratégia da empresa, promovendo debates contínuos sobre o futuro e desafiando o status quo.

Este enfoque estratégico permitirá ao Conselho não apenas reagir aos desafios imediatos, mas também se preparar para as oportunidades a longo prazo, assegurando um crescimento sustentável e inovador para a organização.

O pensamento estratégico é vital para o futuro da organização. De uma forma resumida, os Conselheiros devem:

1. Focar no Futuro: Refletir constantemente sobre o futuro, antecipando riscos e oportunidades;
2. Cultivar Excelência e Inovação: Manter uma visão de excelência operacional e inovação, incentivando uma cultura expansiva;
3. Analisar Criticamente: Considerar fatores internos e externos, formulando hipóteses e testando-as, sempre com foco em oportunidades e riscos; e
4. Ser Guardiões da Estratégia: Manter o Conselho alinhado com a estratégia, garantindo decisões assertivas e bem fundamentadas.

Passo 5 - Garanta o ritmo, aprimore a performance e melhore o resultado do Conselho        

Para garantir a eficácia contínua do Conselho, recomendo fortemente a implementação da conhecida metodologia PDCA (Planejar, Desenvolver, Checar e Ajustar), a qual garantirá a eficiência e a eficácia constante do funcionamento do Conselho.

Esse ciclo promoverá uma melhoria constante, evitando a estagnação e assegurando que o Conselho trabalhe de forma coordenada e proativa.

A aplicação do ciclo PDCA permitirá que o Conselho identifique obstáculos ou riscos com antecedência e aja rapidamente para corrigi-los, mantendo o alinhamento com o plano estratégico e assegurando uma visão de médio e longo prazos expansionista e inovadora.        

Adicionalmente a esta importante ferramenta de controle, recomendo a realização de uma Reunião Anual de Integração, com o objetivo de revisar todos o planejamento estratégico (ou para desenvolvê-lo), além de debater a consistência dos valores,visão, missão e propósito da organização, reformulando-os ou confirmando-os.

Esta reunião deve ocorrer com a presença de todos os executivos e Conselheiros e, em alguns casos, com a participação de sócios relevantes.

Essa prática facilitará a tomada de decisões ágeis e consistentes, promovendo a harmonia e a colaboração dentro do Conselho.

A integração anual ajuda a alinhar toda a liderança da organização com os objetivos estratégicos, garantindo que todos estejam na mesma página e preparados para enfrentar os desafios e oportunidades do mercado. Essa abordagem estruturada e colaborativa será essencial para a melhoria contínua e o sucesso sustentável da organização.

Em resumo, a metodologia PDCA (Planejar, Desenvolver, Checar e Ajustar) aplicada ao Conselho é essencial para manter a dinâmica e a eficácia. Esse passo envolverá a:

1. Coordenação e o Trabalho em Equipe: Atuação de forma coordenada, com uma postura proativa e preventiva;
2. Ciclo de Melhoria Contínua: Aplicação do ciclo PDCA para todos os comandos e ações do Conselho, garantindo um plano de ação detalhado e distribuído entre Conselheiros e executivos; e
3. Reunião Anual de Integração: Realização de uma reunião anual para alinhar e integrar todos os membros do Conselho e executivos, consolidando o planejamento estratégico e o propósito da organização.

Síntese dos Passos

O objetivo maior do Conselho deve ser proteger a empresa contra surpresas. A aplicação contínua da metodologia PDCA, combinada com uma pauta útil, com um Conselho formado por membros que desenvolvam continuamente o pensamento estratégico, identificando os seus Gargalos, sendo proativos e "curiosos", certamente garantirão a alta performance de sua atuação e apresentarão resultados surpreendentes para todos os stakeholders.        

O Método da Dinâmica do Conselho é um guia prático e testado para a excelência em governança corporativa.

Implementar esses cinco passos -de forma disciplinada e constante- ajudará o Conselho a atuar de forma eficaz, alinhada e proativa, promovendo uma visão estratégica, expansiva e inovadora para o futuro da organização.

Este é somente um resumo da metodologia, mas desde já convido a todos os profissionais de governança a aplicarem esse método e compartilharem as suas experiências. Juntos, poderemos aprimorar essas práticas e auxiliar ainda mais as empresas na busca da alta performance de seus resultados.

E assim, encerro o artigo do ABC DA GOVERNANÇA #50, o qual representa o encerramento de uma fase e o início de uma outra, em que tratarei de temas diversos de uma forma mais dinâmica.

Entretanto, continuarei cumprindo com o meu objetivo principal, que é o de compartilhar conhecimento e reflexões sobre temas que agreguem valor e gerem estímulos para o estudo, sempre com uma linguagem simples e didática.

Conheça mais sobre a minha visão acerca da Governança Corporativa e dos Conselhos Consultivos e de Administração no meu site: www.marcosleandropereira.com.br .

Até a próxima publicação e espero que o conteúdo deste artigo tenha sido produtivo para você!

Sou Marcos Leandro Pereira, advogado societarista, conselheiro e mentor (sobre a Dinâmica e Performance dos Conselhos de Administração e sobre o Planejamento Sucessório em Famílias Empresárias).

Sou sócio fundador da Pereira, Dabul Advogados, escritório de advocacia empresarial com sede em Curitiba-PR; e da RCA Governança, Sucessão & Tributos, consultoria especializada na implementação de boas práticas de Governança Corporativa, na formação e dinâmica de Conselhos de Família, Consultivo e de Administração e na implementação de Planejamento Patrimonial e Sucessório em estruturas empresariais familiares.