Além da Conformidade: Transformando Desafios em Governança Corporativa para o Sucesso Sustentável

A estrutura de governança corporativa em uma empresa é essencial para garantir a transparência, a accountability (responsabilidade) e o alinhamento entre os interesses dos acionistas e a gestão da companhia. Os órgãos colegiados, como o Conselho de Administração e, em alguns casos, o Conselho Fiscal, desempenham um papel central neste processo, estabelecendo as diretrizes estratégicas da empresa e monitorando a atuação de seus executivos. Este artigo visa discutir os deveres e responsabilidades desses órgãos, perfis e comportamentos ideais para conselheiros, e lições aprendidas de casos recentes de falhas de governança, com foco no caso da Americanas.

Deveres e Responsabilidades dos Órgãos Colegiados

Os órgãos colegiados, tais como o Conselho de Administração e, quando aplicável, o Conselho Fiscal, ocupam uma posição de destaque dentro da estrutura de governança corporativa das empresas. Sua atuação vai além da mera supervisão administrativa, abrangendo um espectro amplo de responsabilidades que são fundamentais para o sucesso e a sustentabilidade da organização no longo prazo. Estes deveres e responsabilidades são delineados tanto por legislações específicas, como a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) no Brasil, quanto por boas práticas de governança corporativa adotadas internacionalmente.

Definição das Estratégias Empresariais

A responsabilidade primordial dos órgãos colegiados é a definição das estratégias empresariais. Isso implica não apenas traçar os objetivos de longo prazo da empresa, mas também assegurar que as estratégias adotadas estejam alinhadas com os interesses dos stakeholders, incluindo acionistas, colaboradores, clientes e a sociedade. Esta tarefa exige uma compreensão profunda do mercado, da posição competitiva da empresa e das tendências econômicas globais, bem como uma visão clara dos riscos e oportunidades que tais fatores representam.

Supervisão da Gestão

A supervisão da gestão executiva é outra responsabilidade crítica, que envolve o monitoramento contínuo das atividades da empresa e da performance da alta direção. Este acompanhamento é essencial para garantir que as decisões executivas estejam em consonância com as estratégias definidas pelo conselho e com os princípios éticos e de compliance. Os órgãos colegiados devem, portanto, estabelecer métricas de avaliação de desempenho e sistemas de accountability, além de promover uma cultura de integridade e responsabilidade em todos os níveis da organização.

Avaliação de Riscos e Aprovação de Investimentos

A avaliação de riscos e a aprovação de grandes investimentos constituem funções fundamentais dos órgãos colegiados. Isso inclui a análise detalhada de projetos de investimento, a consideração de sua adequação estratégica, o impacto sobre a liquidez e a estrutura de capital da empresa, e a avaliação de riscos associados. Tal análise é vital para assegurar que os recursos da empresa sejam alocados de maneira eficiente e que os riscos sejam gerenciados de forma proativa.

Supervisão das Práticas de Compliance

Garantir a aderência às práticas de compliance é outra atribuição indispensável. Isso envolve o estabelecimento de políticas internas para cumprimento das leis, regulamentos e normas aplicáveis, além de códigos de conduta que orientem a atuação da empresa e de seus colaboradores. Os órgãos colegiados devem assegurar que existam mecanismos efetivos de monitoramento e controle para prevenir, detectar e corrigir qualquer desvio ou irregularidade.

Proteção dos Direitos dos Acionistas

A proteção dos direitos dos acionistas, especialmente os minoritários, é uma responsabilidade essencial. Isso implica assegurar a transparência nas comunicações da empresa, a equidade no tratamento dos acionistas e a garantia de que suas vozes possam ser ouvidas nas assembleias e decisões importantes. A Lei das S.A. sublinha a importância do dever de diligência e lealdade dos administradores para com a empresa e seus acionistas, exigindo que atuem no melhor interesse da organização e evitem conflitos de interesse

Perfil e Comportamento dos Conselheiros

Para que os conselheiros cumpram seus deveres de forma eficaz, certas qualidades e comportamentos são essenciais:

• Integridade e ética: Comprometimento com altos padrões éticos e a capacidade de agir no melhor interesse da empresa, mesmo frente a pressões internas ou externas.
• Independência: Capacidade de tomar decisões objetivas, sem conflitos de interesse.
• Visão estratégica: Habilidade para contribuir com a definição de estratégias de longo prazo e identificar oportunidades e riscos.
• Capacidade de supervisão: Vigilância constante sobre a gestão executiva, assegurando a aderência às políticas e estratégias definidas.

Caso da Americanas e Lições Aprendidas

O escândalo envolvendo a Americanas S.A., com a revelação de graves inconsistências contábeis em 2023, serve como um estudo de caso revelador sobre as vulnerabilidades na estrutura de governança corporativa. Esta crise não só resultou em prejuízos financeiros significativos para a empresa e seus acionistas, mas também levantou questões críticas sobre a eficácia dos sistemas de controle interno, a integridade das informações financeiras divulgadas e a responsabilidade dos órgãos de governança na prevenção de fraudes e irregularidades.

Lições para Reguladores

Para entidades reguladoras, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil, o caso da Americanas reitera a urgência de se implementar regulamentações mais estritas e mecanismos de fiscalização mais robustos. Isso implica no aprimoramento dos requisitos de transparência para as demonstrações financeiras das empresas e na implementação de padrões mais rigorosos de auditoria e de relatórios. Adicionalmente, ressalta-se a necessidade de uma atuação regulatória mais proativa, capaz de identificar e intervir em situações potencialmente prejudiciais antes que elas evoluam para crises. A promoção de maior transparência e a facilitação do acesso à informação para os investidores são fundamentais para fortalecer a confiança no mercado de capitais.

Lições para Administradores e Conselheiros

Para os administradores e membros dos conselhos de administração e fiscal, o episódio destaca a importância crucial da diligência e do ceticismo profissional na supervisão das operações e das finanças da empresa. A crise na Americanas sublinha a necessidade de uma cultura organizacional que não apenas valorize, mas efetivamente pratique a ética, a transparência e a responsabilidade corporativa. Isso envolve a adoção de práticas de governança que garantam não somente a conformidade com as leis e regulamentos, mas também a implementação de políticas internas que promovam a integridade e previnam a fraude e a corrupção. A criação de ambientes em que as preocupações possam ser levantadas sem medo de retaliação é essencial para uma governança eficaz.

Lições para Acionistas

Para os acionistas, especialmente os minoritários, o caso reforça a necessidade de uma vigilância constante e de uma participação ativa nas assembleias e nas decisões corporativas. Isso inclui a exigência de maior clareza e detalhamento nas informações financeiras divulgadas pela empresa e um questionamento rigoroso sobre as práticas de governança e a integridade da gestão e dos conselheiros. A crise da Americanas evidencia a importância de os acionistas exercerem seu papel de fiscalizadores, demandando transparência e prestando atenção aos sinais de alerta que possam indicar problemas na gestão e na governança

Conclusão

A governança corporativa é um pilar fundamental para a sustentabilidade e o sucesso de uma empresa. Os órgãos colegiados têm a responsabilidade de definir a direção estratégica e assegurar que a empresa opere de maneira ética e responsável. O perfil dos conselheiros é crucial nesse processo, exigindo integridade, independência e visão estratégica. Casos como o da Americanas servem como um lembrete da importância da vigilância constante e da implementação de práticas de governança sólidas, beneficiando não só a empresa e seus acionistas, mas a economia e a sociedade como um todo.

#empresas #compliance #conselho #negocios #business #inovacao #networking #gestãocorporativa #comunicaçãoorganizacional #planejamento #riscos #decisão #finanças #inovação #esg #sustentabilidade #legislação #jurídico