Como democratizar a gestão corporativa por meio dos órgãos colegiados

maio 20, 2024

A governança corporativa é um sistema de princípios, regras, estruturas e processos pelos quais as organizações são dirigidas e monitoradas, visando à geração de valor sustentável para a organização, seus sócios e a sociedade em geral. Um dos pilares fundamentais desse sistema é a atuação dos órgãos colegiados, que desempenham papéis e responsabilidades essenciais na gestão e na tomada de decisões das empresas. Neste artigo, discutiremos os conceitos, princípios, instrumentos norteadores e bibliografia relacionados aos papéis e responsabilidades dos órgãos colegiados na governança corporativa.

Conceitos Fundamentais

Os órgãos colegiados são instâncias de governança corporativa compostas por um grupo de pessoas, geralmente representantes dos acionistas, que têm a responsabilidade de definir a direção estratégica da empresa, supervisionar sua gestão e tomar decisões em nome dos stakeholders. Os principais órgãos colegiados em uma empresa típica são o conselho de administração e o conselho fiscal, cada um com suas atribuições específicas.

O conselho de administração é o órgão máximo de deliberação e decisão da empresa, composto por um grupo de pessoas, geralmente representantes dos acionistas, que são eleitos em assembleia geral. É responsável por definir as políticas gerais e os objetivos estratégicos, supervisionar a gestão executiva, aprovar investimentos significativos e garantir o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis. Trata-se de um órgão colegiado responsável por definir a direção estratégica da organização, supervisionar sua gestão e tomar decisões em nome dos acionistas.

Já o conselho fiscal tem a função de fiscalizar as atividades da administração, zelar pela integridade do patrimônio e dos interesses da empresa e garantir a transparência das informações financeiras.

Por sua vez, o Conselho Consultivo frequentemente representa o primeiro passo tomado por empresas fechadas em direção à implementação das melhores práticas de governança corporativa. Ao invés de deliberar, sua função é predominantemente de aconselhar e propor diretrizes que podem ser consideradas pelos sócios e administradores.

Vale destacar que, caso o Conselho Consultivo, estabelecido e instalado de acordo com o Contrato/Estatuto Social, passe a atuar de forma deliberativa, estará formalmente assumindo o papel de um Conselho de Administração. Nesse caso, serão atribuídos a ele os respectivos deveres e responsabilidades legais.

Princípios orientadores

A teoria da governança corporativa traz princípios orientadores que norteiam a atuação dos órgãos colegiados na governança corporativa. Tais princípios estão melhor apresentados no artigo “Fundamentos da Gestão Corporativa”, mas faz-se necessário reapresentá-los em resumo aqui.

O fundamento da transparência visa garantir que as informações da empresa sejam comunicadas de forma clara e acessível a todas as partes interessadas. Isso não é um favor, mas sim uma necessidade para garantir credibilidade e responsabilidade. A transparência facilita o desenvolvimento de negócios, parcerias e investimentos. Manter-se fiel a esse princípio requer coragem e profissionalismo para lidar com desafios e resultados adversos.

A ética é um pilar essencial da governança corporativa em um ambiente de alto desempenho. Ela vai além do contexto empresarial, abrangendo o respeito às pessoas, a conduta correta nos negócios, a preservação do meio ambiente e o impacto social positivo. Esses valores são fundamentais para o desenvolvimento das corporações como agentes contribuintes para a sociedade.

A sustentabilidade é outro fundamento crucial para a governança corporativa, não se limitando apenas à preservação ambiental. Ela assegura a continuidade e o crescimento saudável das organizações ao considerar fatores humanos, financeiros, ambientais e sociais. Isso envolve a reputação da empresa, os efeitos de suas ações e as relações com a sociedade e diversos agentes envolvidos.

A responsabilidade é o princípio em que, como o próprio nome diz, trata sobre assumir a responsabilidade pelas consequências das decisões tomadas, protegendo os interesses dos acionistas e demais partes interessadas. Envolve tomar a liderança em uma iniciativa, agir com diligência, dedicar esforço e estabelecer metas claras para cada etapa. É trabalhar com determinação em direção aos objetivos estabelecidos, aplicando as estratégias definidas. Também implica em avaliar cuidadosamente os pontos fortes e fracos, a fim de evitar que a empreitada não alcance os resultados desejados.

Inclui-se neste rol de princípios a prestação de contas, que tem como finalidade responsabilizar os entes dos órgãos colegiados por suas decisões e ações, assegurando que cumpram suas obrigações fiduciárias e legais. A eficiência e eficácia, que asseguram que os órgãos colegiados operem de maneira competente e diferenciada, utilizando os recursos disponíveis de forma prudente e alcançando os objetivos estabelecidos.

Instrumentos norteadores

Para orientar a atuação dos órgãos colegiados, diversos instrumentos e ferramentas estão disponíveis.

Os códigos de governança corporativa são conjuntos de diretrizes e melhores práticas recomendadas para promover a transparência, a responsabilidade e a eficiência na gestão das empresas. Já as políticas e procedimentos internos são documentos que estabelecem as regras, os processos e os controles internos necessários para garantir o bom funcionamento dos órgãos colegiados.

As auditorias e avaliações periódicas são processos de verificação e análise realizados regularmente para avaliar o desempenho e a conformidade dos órgãos colegiados com as normas e regulamentos aplicáveis. Enquanto as capacitações e treinamentos consistem em programas destinados a habilitar os integrantes dos órgãos colegiados, fornecendo conhecimentos e habilidades necessários para desempenhar suas funções de forma eficaz.

Funções do Conselho de Administração

A função primária do Conselho de Administração é definir a estratégia e os objetivos da instituição. Para estabelecer a direção estratégica deve definir seus objetivos de longo prazo e as estratégias necessárias para alcançá-los. Isso envolve a análise do ambiente externo e interno da instituição, identificando oportunidades e ameaças, bem como seus pontos fortes e fracos.

Outra função é a de supervisionar a gestão executiva. O Conselho de Administração deve supervisionar a gestão executiva da empresa, garantindo que os recursos sejam utilizados de forma eficiente e que as operações estejam alinhadas com a estratégia definida. Isso inclui a avaliação do desempenho dos principais executivos, a aprovação de investimentos significativos e a mitigação de riscos.

A garantia da conformidade e transparência é outra função que não pode ser negligenciada. O Conselho de Administração é responsável por garantir que a empresa cumpra todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis ao seu setor de atuação. Além disso, deve promover a transparência na divulgação de informações financeiras e operacionais, garantindo que os stakeholders tenham acesso a dados claros e precisos sobre o desempenho da organização.

A proteção dos interesses dos acionistas e o planejamento da sucessão e a continuidade da instituição também entram no pacote de responsabilidades.

Funções do Conselho Consultivo e Fiscal

Enquanto o Conselho Consultivo oferece orientação estratégica e aconselhamento aos gestores, o Conselho Fiscal tem a responsabilidade de fiscalizar as atividades da administração e zelar pelos interesses dos acionistas.

O Conselho Consultivo, muitas vezes, é composto por especialistas externos e internos à organização, cujo papel é fornecer insights e diretrizes estratégicas para a tomada de decisões dos gestores. Suas funções incluem analisar tendências de mercado, avaliar oportunidades de negócios, sugerir melhorias nos processos internos e fornecer feedback sobre a execução da estratégia empresarial. Dessa forma, o Conselho Consultivo contribui para a formulação e implementação de políticas que visam o crescimento e a sustentabilidade da empresa.

Já o Conselho Fiscal atua como um órgão de controle interno, independente da administração, responsável por fiscalizar as atividades financeiras e operacionais da empresa. Suas principais atribuições incluem analisar as demonstrações financeiras, verificar a conformidade com as leis e regulamentos, identificar e prevenir fraudes e conflitos de interesse, e assegurar a transparência e a integridade das informações contábeis. O Conselho Fiscal desempenha um papel crucial na proteção dos interesses dos acionistas e na promoção da governança corporativa.

Conclusão

Os órgãos colegiados desempenham um papel fundamental na governança corporativa, garantindo que as empresas sejam dirigidas de maneira eficiente, ética e transparente. Ao seguir os princípios orientadores e utilizar os instrumentos norteadores disponíveis, os órgãos colegiados podem contribuir significativamente para o sucesso e a sustentabilidade das organizações, protegendo os interesses dos acionistas e promovendo o desenvolvimento econômico e social.

Bibliografia

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Artigo: Papéis e Responsabilidades dos Órgãos Colegiados - Parte do PFCC - Programa de Formação e Certificação de Conselheiros da Board Academy Br