Desafios em implantar um Modelo de Governança Corporativa em um Processo de Integração de Companhias

Dentre os desafios mais árduos que já enfrentei em minha carreira, está a integração de uma empresa à outra. Conseguir que duas organizações antes separadas – algumas vezes concorrentes e com posicionamentos distintos de mercado – passem a operar com a mesma estrutura de gestão e governança é um passo crucial para o sucesso futuro do novo negócio.

A implementação de um modelo de governança corporativa é um dos principais alicerces para a longevidade e o sucesso sustentável de qualquer organização, principalmente quando em processo de fusão, pois traz transparência, a responsabilização dos stakeholders e estruturas de negócio e reforça a confiança sobre a direção das decisões tomadas. No entanto, o processo de implantação da governança corporativa enfrenta uma série de conflitos de interesses nesta fase de integração das companhias, que exigem atenção e planejamento cuidadoso.

1. Alinhamento de Interesses e Sinergias

Um dos primeiros desafios é o alinhamento de interesses entre os diferentes stakeholders. Nas fusões e aquisições, é crucial identificar e quantificar as sinergias operacionais e financeiras esperadas, além de avaliar quais áreas ou pessoas possuem mais qualificações ou diferenciais competitivos. É importante trazer o melhor dos dois universos antes separados para uma estrutura única. A falta de uma comunicação clara e eficiente pode gerar conflitos e atrasos no processo de integração, com a evasão de colaboradores chave e ruptura dos processos de negócios. Portanto, um plano de comunicação deve ser estabelecido desde o início para manter todos os stakeholders informados, alinhados e engajados. Esse plano deve incluir instrumentos de transparência como fóruns para discussão de temas sensíveis e um modelo de tomada de decisão com regras claras e critérios bem definidos.

2. Integração Cultural

Outro desafio significativo é a integração cultural, especialmente na fase imediata após o fechamento do negócio. Cada organização tem sua própria cultura e valores, e a fusão dessas convicções pode ser complicada, quanto mais tempo levar para criar uma nova visão de cultura organizacional única, mais difícil e mais lento será o processo de integração e obtenção das sinergias. Promover um ambiente de trabalho colaborativo e mesclar times oriundos de cada organização é essencial para o sucesso da integração. Programas de integração que incluam atividades de promoção de espírito de time, podem ajudar a moldar a cultura organizacional de forma alinhada ao propósito da organização. Promovendo encontros frequentes com objetivo de entregar ou formular projetos, e ainda, comunicação com as lideranças para propagar os valores e o propósito são fundamentais. Além da promoção destas ações de gestão da mudança, é indispensável, o alinhamento do modelo de incentivos e de avaliação de performance aos aspectos de cultura a serem propagados na prática e medidos. Buscar recompensar atitudes que se identifiquem com a cultura no dia a dia é um modelo de alta efetividade.

3. Alinhamento de Processos e Sistemas

A padronização dos processos de negócios é crítica para evitar redundâncias e melhorar a eficiência. Durante a implantação de um modelo de governança, é necessário revisar e alinhar os processos existentes, além de comunicar claramente os indicadores de processos e de sucesso do negócio. A integração dos sistemas e plataformas de tecnologia das empresas envolvidas é crucial para garantir a interoperabilidade e a segurança dos dados, dentro dos padrões e normas regulatórias.

4. Estrutura de Governança

Definir uma estrutura de governança clara é fundamental. Isso inclui a composição do conselho consultivo ou de administração, e comitês de auditoria, riscos e compliance. Segundo o Manual de Melhores Práticas do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa , um conselho bem estruturado deve incluir membros independentes, com diversidade de habilidades e experiências, para garantir uma supervisão eficaz. Deve-se levar em consideração o modelo de fusão realizado e a negociação entre os controladores originais das companhias. Por exemplo, se houver a previsão de convivência dos controladores originais dentro da estrutura de gestão, e os motivadores da transação forem outros além da expansão imediata do tamanho de mercado, pode ser interessante ter a presença dos controladores originais para mitigar impactos negativos e maximizar os positivos no processo de fusão. Para obter um bom equilíbrio entre interesses e estabilidade de negócios e mediar discussões técnicas, um membro com vasta experiência na condução de integrações entre organizações deve ser considerado como um membro independente.

5. Políticas e Procedimentos

A revisão e implementação de políticas e procedimentos que promovam transparência, responsabilidade e equidade é outro desafio. Essas políticas devem ser claras e bem comunicadas a todos os níveis da organização. O IBGC destaca a importância de políticas de conduta ética e compliance, que são essenciais para manter a integridade e a reputação da empresa.

6. Gestão de Riscos

A implementação de um framework de gestão de riscos é vital para identificar, avaliar e mitigar riscos significativos. Estes riscos podem incluir a perda de controle temporário das operações por uma migração sistêmica, evasão de colaboradores, mudanças de localização da sede, ou transições financeiras. A governança corporativa eficaz envolve a criação de processos e sinalizadores para monitorar e gerenciar riscos continuamente. O IBGC recomenda a criação de comitês de riscos que reportem diretamente ao conselho.

7. Capacitação e Treinamento

Capacitar a alta gestão e o conselho de administração sobre práticas de governança corporativa e suas responsabilidades é fundamental. Programas de treinamento contínuos ajudam a assegurar que todos os envolvidos compreendam suas responsabilidades e estejam atualizados com as melhores práticas e regulamentações. Em um programa extenso de integração, o plano de capacitação deve tratar de desdobrar os conceitos e modelo de governança até as estruturas mais operacionais.

8. Monitoramento e Avaliação

Estabelecer mecanismos de monitoramento e avaliação contínua da eficácia da governança corporativa é crucial. Isso inclui auditorias internas e externas, bem como a avaliação regular da performance dos conselhos e comitês. Esses mecanismos também devem existir no dia a dia da operação, auxiliando na rastreabilidade de potenciais riscos e desvios de rota.

Maturidade da Administração

A maturidade da administração da organização é um fator determinante na adoção e eficácia de práticas avançadas de gestão e governança. Organizações com uma administração mais madura tendem a estar mais preparadas para absorver aparatos mais complexos de governança e se beneficiar disso. Porém, a adoção de práticas muito complexas pode drenar esforços operacionais ou gerar mais confusão do que benefícios em organizações ainda em estágios menos maduros. Portanto, o modelo de governança deve ser adaptado ao momento da organização, evoluindo conforme a organização esteja mais preparada e necessite de um arcabouço mais robusto. A evolução envolve lidar proativamente com a gestão de riscos e manter um alto nível de transparência e responsabilidade. A maturidade administrativa facilita a incorporação de práticas de governança que vão além dos requisitos básicos, promovendo uma cultura organizacional resiliente e inovadora.

Conclusão

Organizações em processo de fusão, necessitam de mecanismos de governança robustos. A implantação de um modelo de governança corporativa é um processo complexo e multifacetado que enfrenta diversos desafios. No entanto, com um planejamento adequado e a adesão aos fundamentos, princípios e pilares de governança corporativa, conforme delineado pelas melhores práticas, as organizações podem superar esses obstáculos. Uma forma muito efetiva de obter sucesso na integração e na implantação de um modelo de governança único para a nova organização, estão:

1. A presença de um membro independente no conselho com experiência em integrações para indicar as melhoras rotas a jornada de integração
2. A estruturação de um comitê de integração, respondendo diretamente ao conselho com acompanhamento periódico da integração e seus desafios
3. A liderança deste membro experiente sobre o comitê de integração

O resultado é uma empresa mais transparente, responsável e resiliente, capaz de sustentar seu crescimento e bem-sucedida na execução de suas estratégias de mercado.