PAPEIS E RESPONSABILIDADE DOS ÓRGÃOS COLEGIADOS

Aula

PAPEIS E RESPONSABILIDADE DOS ÓRGÃOS COLEGIADOS

Aluno

Cláudio Jorge Martins de Souza

Prof. Alfredo Bottone, Board Academy  

INTRODUÇÃO

A governança corporativa tem sido adotada por empresas visando uma melhor relação com o coletivo de envolvidos das mesmas. Neste contexto, há um conjunto de normas de caráter obrigatório que tem aplicação uniforme.

Por outro lado, instituições diversas, como órgãos reguladores, instituições de mercado, associações de executivos, associações de investidores e fundos de pensão, têm proposto boas práticas de governança corporativa que não são de caráter impositivo, mas que são bem-vistas pelo mercado, sendo maleáveis, normalmente condensadas em códigos de boas práticas de governança corporativa. 

Com isso, podemos dizer que as empresas escolhem o conjunto de práticas mais adequado às suas necessidades.

A governança corporativa é essencial para garantir a estabilidade e o sucesso de uma empresa, bem como para construir confiança junto aos investidores e ao público em geral. A adoção de boas práticas de governança corporativa pode contribuir para sustentabilidade e o crescimento de uma empresa a longo prazo.

 ÓRGÃOS COLEGIADOS

“Órgãos colegiados são grupos com representações diversas; as decisões são tomadas em grupo, com o aproveitamento de experiências diferenciadas. São conhecidos por outros nomes, como Conselhos, Comitês, Juntas, Câmaras, Colégios, Comissões, Equipes, Grupos de Trabalho, dentre outros.” (Pref. de SP, 2023).

Focaremos esse trabalho no conselho de Administração, visto ser o cerne do nosso curso.

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

As principais características do Conselho de Administração devem ser de:

• Guardião dos interesses dos acionistas/sócios, dos valores, do objeto social da organização e de seu sistema de governança.
• Elo entre os acionistas e os administradores da empresa.
•  Decide sobre as estratégias corporativas.
• Monitora os executivos a favor dos acionistas.
• É obrigatório para as companhias de capital aberto e sociedades de economia mista e recomendado para a maioria das organizações.
• Principal força interna de controle das corporações.
• Membros são eleitos pela Assembleia Geral.

Dentre as tarefas do Conselho de Administração, destacam-se:

1. Criar canais de relacionamento e de engajamento com os sócios e demais partes interessadas.
2. Fixar as diretrizes estratégicas do negócio.
3. Assegurar a disseminação de uma cultura ética, através de um código de conduta efetivo.
4. Decidir sobre investimento, financiamento, destinação de resultados (dividendos) e questões de fusões e aquisições.
5. Definir a política de remuneração dos altos executivos.
6. Eleger, monitorar e substituir o diretor-presidente e demais membros da diretoria executiva.
7. Planejar a sucessão do presidente e dos outros executivos-chave.
8. Promover um processo estruturado para nomeação de novos conselheiros

 Recomenda-se que o tamanho do Conselho seja mediano – 5 a 11 membros (número ímpar). Tenha uma constituição mista, com base na matriz de competências, na diversidade de conhecimentos e experiências, na faixa etária, quanto a gênero, raça etc. E que os Conselheiros tenham capacitações complementares (o ideal é ter, previamente, uma matriz das competências exigidas para cada conselho).

A lei das Sociedades Anônimas exige que a Deliberação seja sempre colegiada (não individual) com o mínimo de 3 membros e na presença máxima de 1/3 de diretores da companhia.

E que tenha a revitalização por substituições programadas de seus membros, bem como, que os acionistas controladores tenham a prerrogativa de eleger a maioria de seus membros. Já os acionistas minoritários que possuem 15% das ações com direito a voto ou ações sem direito a voto que representem no mínimo 10% do capital total da companhia também tem direito de eleger ao menos um membro para o Conselho. (Prof. Alfredo Bottone, Board Academy).

O Conselho de Administração de uma organização é sua principal força na determinação do seu nível de governança corporativa.

Podemos ainda ter nas corporações:

COMITÊS DE ASSESSORAMENTO;

DIRETORIA EXECUTIVA;

CONSELHO FISCAL;

COMITÊ DE AUDITORIA;

AUDITORIA INDEPENDENTE;

AUDITORIA INTERNA, e

O CONSELHO CONSULTIVO.

O relacionamento entre essas partes deve ser articulado, para apoiar o desenvolvimento da empresa. A segurança e confiança surgem de um relacionamento profissional e tendo um mesmo propósito. Para preservar a hierarquia e a equidade na distribuição de informações, o CEO e/ou o Presidente do Conselho devem ser consultados quando os conselheiros desejarem entrarem em contato com executivos. (Prof. Alfredo Bottone, Board Academy).

TOMADA DE DECISÃO

“Para tomar decisões mais eficazes, desenvolva a discordância em vez do consenso. O desacordo fornece alternativas e faz você pensar mais profundamente sobre o assunto. Na verdade, se você não tem discordância, você não está pronto para decisão.” Peter Drucke.

Decisões colegiadas amparam-se na premissa aristotélica de wisdom of the crowd, a presunção de que grupos decidirão melhor, por razões agregativas, de aritmética simples. (Prof. Alfredo Bottone, Board Academy).

 A Forbes Coaches Council, possui um guia prático da tomada de decisão, dentre outros requisitos cita que:

“Devemos esclarecer quem é o dono da decisão considerando SEMPRE AS DUAS FACES DA MOEDA. Pare de olhar ATRAVÉS APENAS DE sua própria OU APENAS UMA perspectiva, a perspectiva dos diversos stakeholders envolvidos na consequência da decisão deve ser analisada uma a uma. E obtenha clareza sobre os critérios e resultados desejados”.

DECISÕES COLEGIADAS

“POR QUE DECISÕES COLEGIADAS TENDEM A SER MAIS SEGURAS DO QUE AS MONOCRÁTICAS?”

“São mais cabeças refletindo sobre o assunto e com fonte de conhecimento e informação, sendo, portanto, a sinergia positiva. A capacidade de decisão qualitativa é maior do que a soma de seus membros, por mais brilhantes que sejam, a partir dos inputs levados ao colegiado, podem surgir alternativas inovadoras. Tendo uma equipe multidisciplinar, o colegiado tende a adotar decisões muito melhores do que um grupo homogêneo”. (Prof. Alfredo Bottone, Board Academy).

CONCLUSÃO

“Uma boa governança corporativa é aquela que promove a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. E para implementar uma boa governança corporativa, é importante que a empresa tenha um código de conduta que defina os valores e princípios que serão seguidos. Além disso, é importante que a empresa tenha uma estrutura de governança que seja adequada ao seu tamanho e complexidade.” (Prof. Alfredo Bottone, Board Academy).

Com isso, podemos concluir que Governança, Conselhos, Diretorias Colegiadas são termos que vieram para ficar nas empresas/corporações que pensam em longevidade de seu empreendimento e as mesmas deve estar atenta a essas novas modernizações, sempre aprimorando seu modelo de gestão.