Papeis e Responsabilidades dos Órgãos Colegiados

Artigo: Papeis e Responsabilidades dos Órgãos Colegiados - Parte do PFCC - Programa de Formação e Certificação de Conselheiros da Board Academy Br

Inicialmente, o que são Órgãos Colegiados?

Órgãos colegiados são grupos compostos por pessoas que tomam decisões de forma conjunta. Na governança corporativa, podemos citar como exemplo, o Conselho de Administração ou Consultivo, os Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal.

Conselhos de Administração e Consultivos:

Conselho de Administração:

Segundo a 6ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa o conselho de administração exerce o papel de guardião do propósito, dos valores, do objeto social da organização e de seu sistema de governança. É o órgão colegiado encarregado da definição da estratégia corporativa, do acompanhamento de seu cumprimento pela diretoria, e da conexão entre a gestão executiva e os sócios em defesa dos interesses da organização.

Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciários para com a organização, o que inclui orientar e monitorar a diretoria, atuando como elo entre ela e os sócios, com vistas à geração de valor sustentável no curto, médio e longo prazos para a organização, seus sócios e demais partes interessadas.

O conselho de administração deve decidir levando em consideração o interesse da organização, baseando-se no objeto social, propósito, viabilidade a longo prazo, impacto de suas atividades, serviços e produtos no meio ambiente e nas partes interessadas. Sempre tendo a ética como base e seguindo os princípios da Governança Corporativa, Integridade, Transparência, Equidade, Responsabilização e Sustentabilidade.

Conselho Consultivo:

A principal diferença entre o conselho consultivo e o conselho de administração é que o conselho consultivo não integra a administração da organização, ele não delibera, apenas sugere, indica e propõe recomendações, mas não é um órgão deliberativo. Também, diferentemente do conselho de administração, ele não possui deveres fiduciários.

A seguir vamos citar alguns papéis e reponsabilidades do conselho:

·       O conselho deve criar canais de relacionamento e engajamentos com os sócios:

·       O conselho é responsável por identificar, discutir e garantir a disseminação e promoção de uma cultura ética e centrada em propósito, princípios e valores organizacionais.

·       O conselho de administração deve estabelecer formas de garantir se as decisões e ações, resultados, impacto direto e indireto estão alinhadas com o propósito.

·       O conselho deve prevenir, definir e tratar conflitos de interesse;

·       O conselho deve, para cumprir o propósito da organização focar em:

o   Criação de valor sustentável de longo prazo;

o   Cultura e Pessoas:

o   Estratégia;

o   Governança Corporativa;

o   Supervisão sob vários aspectos como atuação da diretoria, demonstrações financeiras, fatores ambientais, sociais, de governança e riscos.

Agora, seria importante darmos um foco nos membros dos conselhos, pois estes, devem estar comprometidos com os itens e promessas acordadas em contrato com a organização, com as melhores práticas de Governança Corporativa suportando a organização em seu desenvolvimento estratégico. A seguir alguns pontos importantes na atuação destes membros:

·       Participar ativamente das reuniões;

·       Dedicar tempo para análise prévia material necessário para a pauta da reunião;

·        Manter comunicação aberta, clara e direta com corpo diretivo, sócios e outros membros do conselho;

·        Fazer follow-up dos pontos discutidos;

·       Fazer parte de pelo menos um comitê.

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração

Comitês de assessoramento ao conselho de administração são órgãos, que auxiliam o conselho de administração no exercício de suas atribuições. Os comitês estudam os assuntos de sua competência e elaboram recomendações ao conselho, mas não tem poder de deliberação.

Pontos importantes:

·       O número e a natureza dos comitês dependem da necessidade de cada organização;

·       Cada comitê deve possuir um regimento, aprovado pelo conselho que defina sua composição, escopo de atuação, coordenação, funcionamento, entre outros.

·       Os comitês devem possuir um plano de trabalho e prestar conta das suas atividades periodicamente ao conselho;

·       Os comitês devem reunir-se regularmente com o conselho de administração, o conselho fiscal e os demais comitês a fim de compartilhar informações.

·       Os comitês devem ser avaliados periodicamente.

·       O comitê deve contar com pelo menos um conselheiro entre seus membros.

Comitê de Auditoria

O comitê de auditoria tem como responsabilidade auxiliar ao conselho no controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, na gestão de riscos, compliance, auditoria interna e auditoria independente.

Este comitê supervisiona ativa e preventivamente, com objetivo de manter a confiabilidade e a integridade das informações, resguardando e aprimorando a governança.

Conselho Fiscal

O conselho fiscal é parte integrante do sistema de governança das empresas. É um órgão de fiscalização independente do conselho de administração e da diretoria para reporte aos sócios.

O conselho fiscal fiscaliza os atos e as propostas dos conselheiros de administração e diretores executivos e verifica o cumprimento dos deveres legais e estatutários.

Além da função fiscalizadora, os membros do órgão têm como atribuições analisar e opinar sobre proposições e documentos da administração, tais como propostas relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures, planos de investimentos, orçamento, distribuição de dividendos, demonstrações financeiras, relatório anual, entre outros.

A seguir na estrutura da Governança Corporativa podemos identificar os órgãos citados aqui.

A ideia deste artigo foi dar uma visão geral dos diversos órgãos colegiados que fazem parte da Governança Corporativa, porém para aprofundar o conhecimento sugiro a leitura e estudo do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (6ª edição).

Referências: Material das aulas do PFCC da Board Academy e 6ª edição do Código das Melhores Práticas da Governança Corporativa do IBGC.