Disolución y Liquidación de Sociedades en México

Proceso de Disolución

En términos de lo previsto por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), las causas de disolución de las sociedades son las siguientes: 

1. Expiración del término fijado en los estatutos sociales;
2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar consumado;

• Por acuerdo de los socios de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y la LGSM;

1. Cuando el número de socios o accionistas llegue a ser inferior al mínimo establecido en la LGSM o bien, las partes de interés se reúnan en una sola persona; o
2. Por la pérdida de dos terceras partes del capital social.

Para tales efectos, será necesario celebrar una asamblea general extraordinaria de socios o accionistas, según sea el caso, mediante la cual se deberá resolver sobre los siguientes asuntos: (i) la disolución anticipada de la sociedad; (ii) el nombramiento del liquidador o liquidadores; y (iii) los pasos que deberán seguirse durante el proceso de liquidación de la sociedad.

Una vez que haya sido celebrada la asamblea extraordinaria de socios o accionistas, antes mencionada, dicha asamblea deberá formalizarse ante Notario Público e inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la sociedad, con la finalidad de que surta plenos efectos y el liquidador se encuentre legitimado para llevar a cabo el proceso de liquidación de la sociedad.

Proceso de Liquidación

Acordada la disolución de la sociedad, el paso siguiente es la liquidación de la misma. El liquidador será el responsable de llevar a cabo la liquidación de la sociedad, y es quien deberá responder de los actos que se ejecuten durante el proceso de liquidación. Es importante mencionar que en tanto no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento del liquidador se considerará que éste no ha entrado en funciones y, por consiguiente, los administradores continuarán desempeñando su cargo.

La liquidación de la sociedad deberá llevarse a cabo en términos de lo previsto por los estatutos sociales de la sociedad o, en su caso, por lo acordado en la asamblea extraordinaria de socios o accionistas en que se aprobó la disolución anticipada, o bien, en términos de lo previsto por la LGSM.

Dentro del proceso de liquidación, se deberá preparar un balance final de liquidación, el cual deberá señalar la parte que corresponda a cada socio o accionista, y deberá ser publicado en el periódico oficial del domicilio social o en el Diario Oficial de la Federación. Los socios o accionistas gozarán de un plazo de 15 (quince) días, contados a partir de la fecha de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.