Soyla H. León Tovar

LIQUIDACIÓN “ABREVIADA” PREVIA DISOLUCIÓN TORTUOSA

La reforma de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) publicada en el Diario Oficial de la Federación el 24 de enero de 2018, que entrará en vigor a los seis meses siguientes, incorpora la liquidación “abreviada” (60 días hábiles siguientes desde la asamblea de disolución) opcional para cualquier tipo de sociedad mercantil constituido únicamente por personas físicas, pero en realidad deben transcurrir cuando menos veintiséis meses para liquidar a la sociedad y concluir con la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

¿Todo por culpa de la SAS? NO, el legislador parece tenerle pánico a la sociedad de un solo socio y al mismo tiempo estar presionado por fomentar el uso de la SAS, para lo cual reforma la LGSM e introduce con carácter opcional la liquidación abreviada prevista en otros países, pero sujeto al cumplimiento de condiciones y requisitos tanto para la disolución como la liquidación:

Condiciones para la disolución, que la sociedad:

1.    No sea una sociedad ilícita ni practique actos ilícitos;

2.    Haya publicado, con cuando menos 15 días con antelación, en el PSM un aviso de inscripción en el libro de socios con la estructura accionaria;

3.    No realice operaciones o no haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años;

4.    Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;

5.    No posea obligaciones pecuniarias con terceros;

6.     representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales; no se encuentre en concurso mercantil, y no sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.

Requisitos para declarar la disolución:

1. Que el acuerdo de disolución y liquidación por unanimidad de los socios (no basta mayoría calificada).

2. Que todos los socios declaren bajo protesta de decir verdad que la sociedad se ubica y cumple con las condiciones para entrar en disolución previstas por la ley;  

3. Que el acuerdo se haga constar en acta de asamblea (no en acuerdo unánime) suscrito por todos los socios;

4. Que se nombre al liquidador de entre los socios, cuyo nombramiento no es revocable;

4. Que se publique el acuerdo de disolución dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea, sin necesidad de protocolización. Dicha acta es revisada por la Secretaría de Economía quien procede a gestionar su registro;

Procedimiento de liquidación:

1.    Los accionistas, aunque no tengan los bienes, libros y documentos de la sociedad, deben entregarlos al liquidador, a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

2. El liquidador distribuirá del remanente del haber social, si existe, entre los socios en forma proporcional a sus aportaciones (y no en la forma que se convenga en los estatutos), en un plazo máximo de 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación;

3. Los socios deben entregar al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación y antes de que éste les entregue su cuota de liquidación;

4. Una vez liquidada la sociedad, el liquidador debe publicar el balance final de la sociedad en el PSM, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, en el procedimiento ordinario de liquidación no se exige este requisito, y

5. La Secretaría de Economía lleva a cabo la inscripción de la cancelación registrar y notifica a la autoridad fiscal correspondiente.