Estamos preparados para empresas sem dono?

Estamos preparados para as empresas sem dono?

Geraldo Affonso Ferreira

O ciclo evolutivo de uma empresa pode ser resumido da seguinte forma: tudo começa com um negócio de capital fechado, que se desenvolve para uma companhia de capital aberto com controle definido, dando lugar a uma empresa de controle difuso e, por fim, no topo desta cadeia, uma sociedade de capital pulverizado, também conhecida como True Corporation.

Em tese, as empresas sem dono seriam o estado da arte em termos de governança corporativa. Sem interferências conflitantes entre os interesses dos controladores e dos demais acionistas. Com conselhos de administração realmente independentes e executivos livres para decidir e agir com um único objetivo: o bem maior da companhia.

Parece o sonho de consumo dos investidores. Mas empresas assim existem em nosso país? Se existirem, seus resultados são realmente melhores? E, por fim, será que elas estão mesmo com tal grau de evolução?

O fato é que o próprio mercado ainda tem dificuldade em apontar quais empresas são legítimas “corporations” no Brasil. Segundo estimativas, apenas 7% das 360 companhias listadas na Bolsa (B3) poderiam ser assim classificadas.

Fazem parte deste seleto grupo Gafisa, CVC, Renner, Totvs, BR Malls, a própria B3 e a mais nova integrante é a Vale. 

No entanto, alguns casos suscitam dúvidas. Há empresas de capital pulverizado, por exemplo, cujo fundador permanece na gestão ou na presidência do conselho. Essa presença pode até se mostrar positiva, com a supervisão experiente do empreendedor contribuindo para o futuro e no dia a dia. No entanto, não se pode dizer que essa é, de fato, uma empresa “sem dono”.

Há também situações de companhias sem controlador, mas com alguns acionistas mais “relevantes” ou de “referência”, que acabam tendo maior influência nos conselhos e na administração, controlando a empresa.

Existem ainda casos de empresas em que, na ausência de um acionista majoritário, os administradores acabam assumindo o poder – e de lá não querem sair tão cedo. 

Por fim, há negócios de controle diluído em que a participação societária do investidor é tão pequena que este não se sente estimulado a se engajar no conselho de administração da companhia.

Seriam estas corporações sem dono exemplos de boa governança? Afinal, se o excesso de controle faz mal e a falta também, qual o ponto de equilíbrio do poder corporativo? Teria o mercado brasileiro a cultura e a maturidade necessárias às verdadeiras corporations?

Perspectivas

Os casos mencionados aqui nos levam a concluir que a rota virtuosa para as boas práticas de governança corporativa é um aprendizado e, como tal, precisa cumprir etapas de evolução até que uma empresa atinja o patamar de uma True Corporation.

A realidade, porém, é bem distante disso. Um estudo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), da EY e da TozziniFreire mostra que as companhias abertas brasileiras adotam, em média, pouco mais da metade (54,3%) das práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Há muitos degraus a escalar para ser, de fato, uma Corporation. Os acionistas precisam ser mais ativos e engajados nos conselhos – o que não é o perfil do investidor institucional brasileiro, e muito menos dos investidores pessoas físicas.

Também é fundamental que os conselhos tenham mais diversidade, sendo formados não somente por financistas e advogados conhecedores do setor de atuação da empresa, mas também por pessoas com experiências e habilidades distintas e, principalmente, com coragem e determinação de buscar o melhor para a corporação.

Para garantir essa diversidade e competência em seus conselhos de administração, as companhias sem controle definido podem recorrer a empresas de executive searching, para a seleção e avaliação regular do desempenho dos conselheiros.

Criar um comitê de notáveis para a escolha destes membros, como têm feito algumas empresas, nem sempre é o melhor caminho, pois estes podem cair na tentação de indicar pessoas próximas, de “confiança”, em detrimento de outras opções melhores. E isso também seria uma interferência indevida nos rumos da companhia.

Por fim, para que as empresas de capital pulverizado não corram o risco de ser controladas por grupos de acionistas ou administradores, é preciso contar com a atuação vigilante dos órgãos de regulação do mercado, notadamente a CVM. Mas existem muitos questionamentos sobre a atuação deste “xerife” no Brasil.

Todos esses fatos nos levam a concluir que ainda não atingimos, no Brasil, os níveis de maturidade que ingressar na era das verdadeiras corporations, mas podemos e devemos continuar em nossa missão de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa para fortalecer o nosso mercado.

Geraldo Affonso Ferreira é conselheiro independente, certificado pelo IBGC, e atuou por 30 anos como executivo no setor de Papel e Celulose