Operações Societário: fusões e aquisições
A operação de reorganização societária no contexto de transações de fusões e aquisições foi crescendo e hoje faz parte do cotidiano das empresas nacionais. O principal ponto que os investidores consideram nessa operação é que se trata de um negócio viável para alcançar crescimento e rentabilidade, muito embora realizar essa transação sem os devidos cuidados nem sempre será sinônimo de sucesso.
Para poder gerar valor à transação, é necessário identificar e avaliar os riscos culturais imediatos, analisar o potencial impacto dessas questões sobre os profissionais, usufruir dessas alterações para agregar valor à transação.
Por isso, os interesses precisam estar bem alinhados e os proprietários precisam conhecer profundamente as suas empresas, sendo indispensável saber quais são os pontos fortes, as fraquezas e o valor real, sendo estas questões de total relevância para o início da negociação.
Nesse aspecto, é sabido que certas operações de reestruturação societária são estudadas para as transações de fusões e aquisições, pois assim são apontados objetivos, suas causas mais relevantes, efeitos práticos e jurídicos.
Assim sendo, as primeiras tratativas ocorridas entre comprador e vendedor ocorrem para estabelecer a viabilidade da operação e suas premissas básicas e, uma vez alinhados os interesses e estabelecidas as premissas iniciais, as partes envolvidas celebram acordos de confidencialidade (NDAs – Non Disclosure Agreements) que regulam o processo de troca das informações mais sensíveis e de natureza financeira e gerencial, para no decorrer celebrar as propostas vinculantes e dar início ao procedimento de auditoria.
Satisfeitas as condições precedentes, realizam-se os negócios jurídicos capazes de dar eficácia plena às disposições contratuais (atos societários, alterações de contrato social, celebração de termos de transferência de ações etc) e ingressa-se na fase de integração das atividades e operações das empresas participantes.
A reorganização societária pode ser regida pelo Código Civil ou pela Lei das Sociedades Anônimas, dependendo do tipo societário adotado por cada sociedade. Ocorrerá por meio dos institutos jurídicos chamados de transformação (quando a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro); incorporação (é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações); fusão (operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações) e cisão (operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio – cisão total – ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão – cisão parcial.
Considerando isso, percebe-se que operações de reorganização societária podem ser implementadas como preparação de uma fusão ou aquisição. Importante ressaltar a necessidade de análise das normas jurídicas aplicáveis, bem como as disposições organizacionais decorrentes da vontade das partes, estabelecidas nos instrumentos jurídicos que irão formalizar as transações.
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