Publicação de Araújo & Medeiros Advocacia

📄 Em um contrato de sociedade, é fundamental que determinadas cláusulas sejam incluídas para garantir a clareza e segurança jurídica entre os sócios. Primeiramente, é necessário definir objetivo social, ou seja, a atividade que a sociedade exercerá. Em seguida, deve-se especificar o capital social e a forma de contribuição de cada sócio, além da participação nos lucros e nas perdas. 📝 A administração da sociedade também precisa ser regulada, estabelecendo quem terá o poder de decisão e quais são as responsabilidades de cada sócio. A cláusula sobre deliberações e quórum é essencial para definir como as decisões serão tomadas. 📈 Outro ponto importante é a cessão de quotas e entrada de novos sócios, estabelecendo regras claras para a transferência de participação e o ingresso de novas pessoas na sociedade. Além disso, é imprescindível incluir cláusulas sobre resolução de conflitos, determinando o mecanismo para solução de disputas, como arbitragem ou mediação. 🤝 Por fim, o contrato deve prever situações de dissolução da sociedade e as condições para a retirada de um sócio, assim como a divisão de bens e responsabilidades no caso de término das atividades. A definição dessas cláusulas garante o bom funcionamento, evitando futuros desentendimentos.

Momento societário... O sócio ainda tem responsabilidades depois de sair da sociedade? O sócio retirante da sociedade ficará responsável, solidária e conjuntamente com o cessionário, até dois anos após sua saída. Porém, só se considerará esses efeitos se houver a modificação no contrato social e após a averbação do ato pela Junta Comercial. Os herdeiros do sócio retirante também ficarão responsáveis pelos atos do de cujus, inclusive no mesmo prazo de dois anos. Art. 1.003. Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Art. 1.057. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. Fonte: Jusbrasil

Disposições padrão x disposições contratuais. A importância da cláusula sucessória. As disposições consideradas “padrão” são aquelas previstas no art. 1.028 do Código Civil que prevê as hipóteses: Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. Como indica o inciso I do art. 1.028, o contrato pode dispor de forma diversa aquela descrita na lei, a fim de evitar surpresas, indicar o modo de funcionamento e o procedimento que será adotado em caso de falecimento de um dos sócios. Os sócios poderão indicar a liquidação das cotas, a entrada de determinado herdeiro na sociedade a fim de não sair do núcleo familiar, a continuidade das atividades empresariais, a administração da sociedade, como seriam valoradas as cotas e outras tantas possibilidades. É de extrema importância que não se tenha surpresas indesejadas no andamento da atividade empresarial, por essa razão a cláusula sucessória auxilia os sócios remanescentes para o bom funcionamento da atividade empresarial. 💻 www.brunofuga.adv.br ☎ (43) 3025-6626 🌐 Certificado ISO 9001 📱 Leia notícia na íntegra no nosso site pelo link da Bio.

O direito de retirada consiste na permissão de o sócio se desvincular unilateral e voluntariamente da sociedade, com a liquidação da sua participação, nos moldes do contrato social, levando consigo — em caso de patrimônio positivo da empresa — sua quota parte. Tal possibilidade se baseia no direito fundamental consagrado pela Constituição Federal de não ser obrigado a permanecer associado e na perda da affectio societatis — um princípio basilar das sociedades são formadas por pessoas.

A criação de uma sociedade empresarial pressupõe a formação de um vínculo entre os sócios de onde se originam direitos e obrigações, tanto em relação à terceiros, como entre os próprios sócios e a sociedade. Quando, por alguma, razão a relação entre os sócios se desgasta, ou ainda, quando os interesses desses mesmos sócios passam a ser contraditórios, o surgimento de conflitos é eminente. Neste sentido, existem algumas alternativas para que o sócio possa deixar o quadro societário de uma empresa. Sua saída ocorre formalmente com a notificação para o exercício do direito de retirada e só produz os efeitos legais após a alteração contratual no contrato social, que o retira do quadro societário. Dito isto, o direito de retirada consiste na permissão de o sócio se desvincular unilateral e voluntariamente da sociedade, com a liquidação da sua participação, nos moldes do contrato social, levando consigo — em caso de patrimônio positivo da empresa — sua quota parte. Tal possibilidade se baseia no direito fundamental consagrado pela Constituição Federal de não ser obrigado a permanecer associado e na perda da affectio societatis — um princípio basilar das sociedades são formadas por pessoas. Na sociedade limitada constituída por tempo indeterminado, a saída pode se dar a qualquer tempo, observada a notificação aos demais sócios. Porém, na sociedade limitada constituída por tempo determinado, a única possibilidade é por via judicial com a devida comprovação de justa causa. Independentemente da motivação de saída do sócio, é crucial pontuar que o sócio retirante permanece responsável subsidiariamente pelas obrigações contraídas pela sociedade enquanto foi sócio, pelo prazo de 2 anos contados a partir da alteração contratual registrada no órgão competente. LEIA O TEXTO COMPLETO EM NOSSO SITE: https://lnkd.in/dqUdhHc O escritório Guerrero Pitrez Advogados possui um corpo jurídico técnico capaz de oferecer a melhor assistência e amparo nas questões legais da sua empresa. Entre em contato conosco para mais esclarecimentos.

SAIBA QUAIS SÃO AS PRINCIPAIS CLÁUSULAS EM ACORDO DE SÓCIOS/ACIONISTAS Aryane Braga Costruba   A importância de acordos societários e cláusulas específicas para prevenir conflitos entre sócios, destacando mecanismos como o direito de preferência e tag along. Quando se inicia uma sociedade, a maioria das pessoas não pensa sobre a importância dos mecanismos contratuais para o caso de desejarem se retirar daquela sociedade, vender aquela participação societária para um terceiro ou mesmo se manter naquela sociedade. Estes mecanismos devem estar inseridos de forma detalhada, em um acordo de sócios ou de acionistas, que é o documento apartado do contrato ou estatuto social da empresa, cuja finalidade é regular a relação entre os sócios, acionistas e até mesmo em relação a terceiros, além de outros assuntos que possam influir no regular desenvolvimento da sociedade. De forma clara e objetiva, seguem abaixo algumas cláusulas que podem fazer toda a diferença para evitar desentendimentos e conflitos na hora de se retirar da sociedade ou mesmo se manter nela: Para ler a íntegra, clique no link abaixo: https://lnkd.in/dekCKHif

"POSSO EXERCER MEU DIREITO DE RETIRADA SOB QUALQUER HIPÓTESE"? Entenda um pouco sobre o direito de retirada. Para encerrar nossa série a respeito dos direitos e/ou proteções disponíveis ao sócio minoritário, falaremos nesse post sobre o direito de retirada.  O direito de retirada é um tema legalmente previsto que, basicamente, dá o direito ao(s) sócio(s) de se retirar(em) da sociedade, por iniciativa própria, mediante o reembolso do valor de suas quotas ou ações sociais.  No entanto, para que esse direito possa ser exercido, há de ter ocorrido algum evento que o justifique, dentre os expressamente previstos em Contrato Social ou Acordo de Sócios. No caso dos referidos dispositivos serem omissos quanto ao tema, deverá ser aplicada a letra da Lei, cenário em que as hipóteses para o exercício do direito irão variar de acordo com o tipo de sociedade. Exemplificativamente, pelo artigo 1.077 do Código Civil Brasileiro, no caso de Sociedades Limitadas, o sócio pode exercer seu direito de retirada quando houver modificação contratual com a qual não concordou, ou em casos de fusões e/ou incorporações das quais discorde. Essas possibilidades tendem a tutelar o(s) sócio(s) minoritário(s), uma vez que, geralmente, são os que têm menos voz nas deliberações e, devido a essa dinâmica, por vezes acabam ficando sujeitos à decisões tomadas pela maioria substancial, com as quais não anuíram.  Em outros tipos, como as Sociedades Anônimas e as Sociedades Simples, as hipóteses que ensejam o direito de retirada são diferentes. Ainda, importante mencionar que, pela possibilidade de aplicação subsidiária das disposições das Sociedades Simples, e supletiva das disposições das Sociedades Anônimas, as hipóteses relativamente às Sociedades Limitadas podem ser estendidas, o que pode tornar a tarefa de verificação da existência do direito mais difícil e, inclusive, gerar intensos e longos impasses entre o quadro societário. Por essa razão, é sempre aconselhável a previsão específica, em Contrato Social ou Acordo de Sócios, das condições e cenários em que o direito de retirada pode ser exercido, bem como, à qual dispositivo legal o documento estará sujeito. Destaque-se que, além dos direitos e proteções tratados nos posts dessa semana, existem outras possibilidades de previsões que podem ser inseridas em contrato para salvaguardar os sócios minoritários. De igual forma, podem ser formuladas cláusulas que visem à proteção de sócios majoritários, do corpo societário como um todo e da sociedade em si.  Para saber aquilo que melhor se encaixa à sua situação específica e ao seu modelo de negócio, o recomendável é sempre buscar a orientação de profissionais de sua confiança, que possam indicar o melhor caminho a ser seguido e formalizar a relação societária de acordo com as diretrizes legais aplicáveis. #direito #direitoempresarial #empresarial #direitosocietario #startups #negócios

O rompimento do vínculo estabelecido entre sócios de uma sociedade pode acontecer por diversos motivos e geralmente é um dos acontecimentos mais turbulentos que ela pode vir a enfrentar. Por este motivo, é muito importante que a sociedade tenha um contrato social e um acordo de sócios muito bem elaborados e redigidos, pensados de modo que reflitam a realidade e as particularidades da empresa e de seus sócios. A previsão, em tais instrumentos, de cláusulas que regulamentem as situações que possam envolver a saída e/ou retirada de um ou alguns sócios do quadro societário é fundamental para minimizar ou até mesmo evitar muitos dos conflitos que surgem nesse momento. Muitos dos embates são resultado das divergências para a determinação dos valores devidos ao sócio retirante e/ou excluído, a título de apuração de haveres pelas quotas anteriormente de sua titularidade. É primordial, então, a definição prévia, no contrato social e no acordo de sócios, de um método que mais se encaixe e reflita a realidade da sociedade e de seus sócios, para que sejam apurados os haveres devidos. Além disso, vários outros são os motivos que podem intensificar os conflitos que surgem neste momento, como a forma de pagamento dos valores devidos; se o sócio retirante terá ou não participação nos benefícios obtidos pela sociedade através do sucesso em ações judiciais; o direito de preferência ou de venda conjunta para a venda de suas quotas; bem como questões que disciplinem a sua responsabilidade, ou não, pelas contingências, conhecidas e ocultas. É evidente, portanto, a importância para a sociedade e seus sócios de um contrato social e acordo de sócios bem redigidos, com cláusulas e disposições que funcionem e reflitam as necessidades e particularidades dos envolvidos. Tais dispositivos certamente irão tornar o momento de dissolução um pouco menos estressante aos envolvidos, de modo que auxiliarão na resolução dos conflitos porventura existentes, bem como no afastamento da judicialização da problemática. Via migalhas.com.br

Contrato social é um documento jurídico essencial para formalizar a constituição de uma sociedade ou empresa. Ele define as regras, responsabilidades e estrutura da organização, instaladas como base legal para a operação do negócio. Ele deve conter: ➡️Nome e endereço da empresa ➡️ Objeto social (atividade principal da empresa) ➡️ Capital social (quantia investida pelos sócios e sua distribuição) ➡️ Participação dos sócios (percentuais de cotas) ➡️ Responsabilidade limitada ou ilimitada (dependendo do tipo societário) ➡️ Distribuição de lucros ➡️ Cláusulas sobre entrada e saída de sócios ➡️ Condições para dissolução da sociedade

Decidir por sair de uma sociedade não é uma decisão fácil! Principalmente porque muitas vezes foi investido muito tempo e dinheiro no negócio. Mas a boa notícia é que a legislação brasileira permite a retirada do sócio (termo utilizado quando o sócio sai da sociedade que faz parte), em regra, de maneira voluntária e unilateral. Ou seja, caso o sócio deseje sozinho e por vontade própria sair da sociedade, a lei o ampara e ainda, garante a apuração e pagamento dos seus haveres. E se tratando de sociedade por prazo indeterminado, ainda que os demais sócios não concordem, o retirante poderá se valer de seu direito de retirada previsto no Código Civil. Diante disso, ele precisará notificar os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência. Aos 30 dias posteriores à notificação enviada, os demais sócios poderão ainda optar pela dissolução da sociedade. No caso das Sociedades Limitadas (LTDA), quando houver alteração contratual, incorporação ou fusão, o sócio também poderá se valer de seu direito de retirada se não estiver de acordo com tais mudanças. Se identificou com a situação hipotética do post? Então busque orientação de um advogado e faça valer seus direitos. Se conhece alguém em uma situação parecida, compartilhe este conteúdo e aproveite para seguir nossa página! #contratos #empresarial #empresariodesucesso #mulherempresaria #direitoacessivel #direitoparatodos #dicasjuridicas #marianaoliveiraadvogadaempresarialetributario #sociedadeempresarial #sociedadelimitada #ltda #direitoderetirada #juntacomercial #sócios