Diretrizes para o preenchimento de informações sobre ILP no Formulário de Referência de 2020

Assim como nos últimos anos, publicamos um material que trata do preenchimento dos itens 13 e 14 do Formulário de referência da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), os quais tratam da Remuneração dos Administradores (item 13) e Recursos Humanos (item 14).

Desde nosso último material sobre o assunto, houve pelo menos três conteúdos publicados pela CVM que influenciam o preenchimento do dos itens 13 e 14 do Formulário de Referência. São eles:

1. OFÍCIO-CIRCULAR Nº 6/2019-CVM/SEP
2. DELIBERAÇÃO CVM Nº 836, DE 10 DE DEZEMBRO DE 2019
3. OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 3/2019

A seguir, descrevo um pouco das mudanças.

Ofício-Circular Nº 6/2019-CVM/SEP

Este ofício trata do item 13.11 do Formulário de referência. Para quem não se lembra, este é o trecho que trata da remuneração mínima, média e máxima dos administradores.

Como é um tema bastante delicado, este item já foi até alvo de uma liminar, obtida por algumas empresas, que as dispensava de preenchê-lo. No entanto, em 2018, a CVM publicou o Ofício-Circular nº 4/2018-CVM/SEP  em que reafirma a necessidade de preenchimento deste item. Falamos um pouco disso neste post da época.

O ofício Ofício-Circular nº 6/2019-CVM só reafirma que as empresas da Categoria A devem preencher este item. Então em 2020 podemos esperar atualizações sobre remuneração total mínima, média e máxima das principais empresas listadas na B3.

Deliberação CVM Nº 836, de 10 de dezembro de 2019

Este documento aprova a revisão de várias normas contábeis (ou pronunciamentos técnicos) técnicos e entra em vigor em 1o de janeiro de 2020. Ou seja, vale para esse ano.

Dentre os vários CPCs (Comitê de Pronunciamento Contábeis), ele trata do CPC 10. Como já falamos em outros materiais, o CPC 10 trata sobre como contabilizar planos de remuneração baseados em ações, independentemente de serem pagos (liquidados) em dinheiro (caixa) ou instrumento de patrimônio (ações).

A Deliberação CVM Nº 836, de 10 de dezembro de 2019, traz uma atualização mínima sobre o CPC10. Mais especificamente, ela alterou a definição do que significa “Instrumento Patrimonial” no apêndice do CPC 10. Assim, não deve trazer qualquer impacto para o preenchimento do Formulário de Referência de 2020.

Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 3/2019

Este ofício foi publicado em fevereiro de 2019, ou seja, já influenciou o preenchimento do Formulário de Referência do ano passado. Se a CVM mantiver o padrão, um novo ofício deve ser divulgado em fevereiro de 2020 e, nesse caso, faremos um post específico sobre este novo ofício.

Em relação ao Ofício-Circular nº 3/2019-CVM, há uma série de pontos que impactam o preenchimento dos itens 13 e 14, relacionados à remuneração.

O primeiro ponto está na seção 3.4.5 do ofício, a qual fala que é necessário informar também a contribuição social quando se computa o valor contabilizado referente à remuneração dos administradores. Ou seja, quando a empresa trata planos de incentivos de longo prazo de administradores como remuneração, a provisão referente à contribuição social deve entrar na composição da remuneração.

Em outra seção, há a diretriz de que, seguindo o Processo CVM nº RJ2014/662914, os valores pagos aos administradores com base no plano de opções de compra de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, por integrarem a sua remuneração, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76. Apesar de não impactar diretamente o preenchimento do Formulário de Referência, este tópico reforça a preocupação da CVM com o reconhecimento de planos baseados em ações ou opções no pacote de remuneração dos executivos.

Uma evolução relevante em relação a anos anteriores é o fato da CVM tratar separadamente os tipos de plano de ILP, mais especificamente os de Ações e de Opções. Isso é feito, por exemplo, na seção 4.18, quando a CVM especifica o que deve ser divulgado no Sistema Empresas.NET. Isso mostra que a regulamentação no Brasil tem amadurecido, com maior compreensão sobre os tipos de Incentivos de Longo Prazo (ILP) existentes.

Este amadurecimento também pode ser percebido na seção 12 do Ofício, que fala do modelo de SBR (Supervisão Baseada em Riscos) da CVM. Uma verificação relevante feita pela CVM é a seguinte: “verificar a coerência e consistência entre as divulgações feitas nas seções 10 9Comentários dos diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais da companhia) e 13 (Remuneração dos administradores) do Formulário de Referência;”. Ou seja, a CVM já utiliza as informações preenchidas no item 13 para cruzar informações com outros itens do Formulário de Referência, o que traz a necessidade de uma maior consistência das informações.

No que diz respeito especificamente a “como preencher o item 13 – Remuneração dos Administradores”, a seção 10.2.13 do Ofício-Circular nº 3/2019-CVM é a mais precisa, trazendo detalhes sobre todos os subitens do 13 do Formulário de Referência. Este item do ofício, na verdade, pode ser considerado um detalhamento da Instrução CVM 552 de 2014, sobre a qual já escrevemos anteriormente.

A seção 10.2.13 do ofício começa na página 205 e segue até a página 218, detalhando cada subitem da parte de Remuneração de Administradores. Curiosamente, esta parte do Ofício está muito similar ao Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2018, sobre o qual escrevemos no ano passado. Então, nossa recomendação é que este material do ano passado seja lido e, também, que sejam seguidos todos os passos recomendados entre as páginas 205 e 218 do ofício de 2019.

Um ponto que muitas empresas acabam se esquecendo, ou não informam de forma satisfatória, é sobre a remuneração por ações para não administradores. A necessidade e modelo de preenchimento do item 14.3.c do Formulário de Referência são reforçados por este ofício na seção 10.2.14.

De forma adicional, o Ofício acabou tratando de algumas dúvidas recorrentes. A primeira delas diz respeito à necessidade de aprovação em assembleia da transferência de ações decorrente de Planos de ILP. O item 7.12.1 esclarece que, se houver uma aprovação prévia do Plano de Incentivos de Longo Prazo, não há a necessidade de uma nova aprovação no momento do resgate.

Outra dúvida recorrente é sobre a aprovação da remuneração da companhia. O item 13.15 deste ofício especifica que nenhum diretor deve estar envolvido na definição de sua própria política de remuneração.

Sobre a necessidade de atualização do capital social em caso de emissão de ações decorrentes de exercício de opções (stock options) o item 10.2.17 do ofício esclarece que, mesmo que a emissão seja em decorrência de um plano de Incentivos de Longo Prazo (ILP), a atualização do Capital Social deve ser realizada.

Como em todos os anos, continuaremos elaborando materiais para ajudar no amadurecimento do mercado brasileiro em relação à remuneração baseada em ações, opções, e outros tipos de ILP. Também ficamos à disposição para auxiliar no preenchimento destes documentos para o mercado, assim como já temos feito para algumas empresas desde 2012.

Para visualizar o artigo original, veja aqui.